证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临2018-006
广州白云电器设备股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：33,640,648股
发行价格：18.35元/股
预计上市流通时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于2018年2月26日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。新增股份为有限售条件流通股。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
资产过户及交付
截至本公告披露日，经桂林国家高新技术产业开发区工商行政管理局核准并根据企业工商查询信息，白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气”）、桂林市容乾资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容乾”）、桂林市容坤资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容坤”）、桂林市容通资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容通”）、桂林市容智资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容智”）、桂林市容慧资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容慧”）、桂林市容丰资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容丰”）、桂林市容华资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容华”）、桂林市容兴资产经营有限责任公司
（以下简称“桂林容兴”）、桂林市容昌资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容昌”）、桂林市容盛资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容盛”）、桂林市容高资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容高”）、桂林市容瞻资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容瞻”）、桂林市容方资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容方”）、桂林市容飞资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容飞”）、桂林市容腾资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容腾”）、桂林市容和资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容和”）及桂林市容成资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容成”）所持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林电容”）80.380%的股权已过户至白云电器名下，相关工商变更登记已完成。白云电器持有桂林电容80.380%的股权，合法拥有股东的一切权利和义务。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之重组实施情况报告书暨股份上市公告书》中的释义相同。
一、发行概况
（一）本次交易的批准与授权
1、上市公司的决策过程
2017年9月29日，白云电器召开第五届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉及〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事回避了相关议案的表决。白云电器独立董事发表了关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立意见，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产，本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
2017年10月16日，白云电器召开2017年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉及〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》、《关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。关联股东回避了相关议案的表决。
2017年12月1日，白云电器召开第五届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、
《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议〉及〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议〉的议案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整。关联董事回避了相关议案的表决。
2017年12月25日，白云电器召开第五届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）〉及〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）〉的议案》，同意对本次交易方案进行调整。关联董事回避了表决。
2018年1月12日，白云电器召开第五届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于批准与本次交易有关的审计报告、备考财务报表审阅报告的议案》。
关联董事回避了表决。
2、交易对方的批准
本次交易的交易对方白云电气集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成已分别作出内部决议，同意批准本次交易。
3、标的公司的批准
2017年9月13日，桂林电容股东会通过决议，同意批准本次交易，且相
关股东均同意放弃优先购买权。
为办理资产过户工商变更登记之目的，2018年2月9日，桂林电容股东会
通过决议，同意白云电气集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成将其合计持有桂林电容的80.380%股权转让给白云电器。
4、商务部反垄断局的核准
2017年11月29日，中华人民共和国商务部反垄断局下发商反垄初审函
[2017]第299号《不实施进一步审查通知》，决定对白云电器收购桂林电容股
权案不实施进一步审查，从该通知出具之日起可以实施集中。
5、中国证监会的核准
2018年2月7日，中国证监会下发证监许可[2018]291号《关于核准广州
白云电器设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批
复》，本次交易获得中国证监会的核准。
截至本公告披露日，本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。
（二）本次发行情况
1、股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币
1.00元。
2、发行定价及定价原则
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 20.39 18.35
前60个交易日 25.03 22.52
前120个交易日 26.89 24.20
经交易各方商议决定，本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的第五届董事会第八次会议决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日白云电器股票交易均价的90%，确定为18.35元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应进行相应调整。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行的方式，交易对方为白云电气。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为33,640,648股。根据联信评估出
具的《评估报告》并经交易各方协商，标的资产的交易价格为 972,929,582 元。
本次交易中，白云电器将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付对价，白云电器向交易对方支付对价的具体情况如下：
序号 交易对方 支付对价总额（元） 股份支付金额（元） 现金支付金额（元）
1. 白云电气 617,305,909 617,305,909 —
集团
2. 桂林容乾 22,805,353 — 22,805,353
3. 桂林容坤 21,705,225 — 21,705,225
4. 桂林容通 17,364,180 — 17,364,180
5. 桂林容智 19,950,967 — 19,950,967
6. 桂林容慧 23,013,485 — 23,013,485
7. 桂林容丰 17,066,887 — 17,066,887
8. 桂林容华 25,005,609 — 25,005,609
9. 桂林容兴
