证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临2018-005
广州白云电器设备股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”或“白云电器”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项已于2018年2月7日获得中国证监会的核准，具体内容详见公司于2018年2月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广州白云电器设备股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临 2018-004）。截至目前，本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项已完成标的资产的过户手续，现将相关事项公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户完成情况
截至目前，交易对方将其合计持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林电容”）80.380%股权转让至白云电器的事宜已经在桂林国家高新技术产业开发区工商行政管理局完成了工商变更登记手续。2018年2月12日，该局出具了《准予变更登记通知书》，对变更事项予以核准。至此，标的资产的过户手续已完成，白云电器合法持有桂林电容80.380%的股权。
（二）后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办理：
1、白云电器尚需按照《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议的约定，向交易对方发行股份及支付现金。
2、白云电器本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并就该等新增股份的上市交易取得上海证券交易所的核准。
3、白云电器尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记或备案手续。白云电器还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
4、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
二、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》，认为：
“截至本核查意见签署之日，本次交易已取得了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件；本次交易符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易的标的资产已完成过户手续，白云电器已经合法持有标的资产；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
（二）律师核查意见
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产过户的法律意见书》，认为：“截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件；本次交易符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易的标的资产已完成过户手续，白云电器已经合法持有标的资产；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
三、备查文件
1、《中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》；
2、《北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产过户的法律意见书》。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
二〇一八年二月十四日
