上市地： 上海证券交易所 证券代码： 603861 证券简称： 白云电器
广州白云电器设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）
摘要
交易类型 交易对方
发行股份购买资产交易对方 白云电气集团有限公司
支付现金购买资产交易对方 桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、
桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、
桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、
桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、
桂林容成
独立财务顾问
二〇一七年九月
1
目 录
目 录 ...................................................................................................................1
释 义 ...................................................................................................................2
董事、监事以及高级管理人员声明 ........................................................................6
购买资产的交易对方声明 ......................................................................................7
相关证券服务机构声明 ..........................................................................................8
重大事项提示 ........................................................................................................9
一、本次重组方案概要 ...................................................................................9
二、标的资产评估和作价情况 ........................................................................9
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 ....................10
四、发行股份并支付现金购买资产的简要情况 .............................................11
五、本次交易对于上市公司的影响 ...............................................................13
六、本次交易方案实施需履行的批准程序.....................................................22
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................22
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............34
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份
减持计划..............................................................................................................35
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................35
重大风险提示 ......................................................................................................38
一、与本次交易相关的风险..........................................................................38
二、交易标的的经营风险..............................................................................40
三、其他风险 ...............................................................................................43
第一章 本次交易概述..........................................................................................44
一、本次交易的背景和目的..........................................................................44
二、本次交易决策过程和批准情况 ...............................................................45
三、本次交易具体方案 .................................................................................45
四、本次交易对上市公司的影响...................................................................51
2
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书、本草案 指 广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）
本报告书摘要、本摘要 指 广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要
本次重大资产重组、本次
重组、本次交易 指
白云电器拟通过发行股份及支付现金的方式向白云电气集团及
桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林
容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容
高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、
桂林容成等十七家资产经营公司购买桂林电容 80.589%股权
《发行股份及支付现金购
买资产框架协议》 指 《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产的框架协议》
《发行股份及支付现金购
买资产框架协议之补充协
议》
指 《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产的框架协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购
买资产协议》 指 《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产的协议书》
《盈利预测补偿协议》 指 《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产的盈利预测补偿协议书》
标的资产的审计报告 指 《桂林电力电容器有限责任公司 2017 年 1-5 月、 2016 年度、
2015 年度审计报告》
上市公司备考审阅报告 指 《广州白云电器设备股份有限公司 2017 年 1-5 月、 2016 年度审
阅报告》
资产评估报告、标的资产
评估报告 指 《广州白云电器设备股份有限公司资产重组事宜项目所涉及桂 林电力电容器有限责任公司 股东全部权益价值资产评估报告》
交易对方 指
白云电气集团及桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、
桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林
容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容
腾、桂林容和、桂林容成
白云电气集团 指 白云电气集团有限公司
公司、本公司、上市公
司、白云电器 指 广州白云电器设备股份有限公司
桂林容乾 指 桂林市容乾资产经营有限责任公司
3
桂林容坤 指 桂林市容坤资产经营有限责任公司
桂林容通 指 桂林市容通资产经营有限责任公司
桂林容智 指 桂林市容智资产经营有限责任公司
桂林容慧 指 桂林市容慧资产经营有限责任公司
桂林容丰 指 桂林市容丰资产经营有限责任公司
桂林容华 指 桂林市容华资产经营有限责任公司
桂林容兴 指 桂林市容兴资产经营有限责任公司
桂林容昌 指 桂林市容昌资产经营有限责任公司
桂林容盛 指 桂林市容盛资产经营有限责任公司
桂林容高 指 桂林市容高资产经营有限责任公司
桂林容瞻 指 桂林市容瞻资产经营有限责任公司
桂林容方 指 桂林市容方资产经营有限责任公司
桂林容飞 指 桂林市容飞资产经营有限责任公司
桂林容腾 指 桂林市容腾资产经营有限责任公司
桂林容和 指 桂林市容和资产经营有限责任公司
桂林容成 指 桂林市容成资产经营有限责任公司
17 家资产经营公司 指
桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林
容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容
高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、
桂林容成
湖州容睿 指 湖州容睿投资管理合伙企业（有限合伙）
桂林国投 指 桂林国投产业发展集团有限公司（曾用名为桂林市国有资产投资
经营有限公司）及其前身桂林市国有资产投资经营公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
桂林电容 指 桂林电力电容器有限责任公司
桂容厂 指 桂林电力电容器总厂，系桂林电容的前身
4
桂林容达 指 桂林容达包装材料有限公司，系桂容厂子公司，已注销
桂容谐平 指 浙江桂容谐平科技有限责任公司
桂林智源 指 桂林智源电力电子有限公司
南方电网 指 中国南方电网有限责任公司
国家电网 指 国家电网公司
东芝白云 指 广州东芝白云电器设备有限公司
东芝白云自动化 指 广州东芝白云自动化系统有限公司
东芝白云菱机 指 广州东芝白云菱机电力电子有限公司
白云电器设备厂 指 广州市神山镇白云电器设备厂， 1993 年 1 月 13 日更名为“广州
市白云电器设备厂”，即白云电器的前身
白云电器有限 指 广州白云电器设备有限公司，即白云电器的前身
平安创投 指 平安创新资本投资有限公司
广发信德 指 广发信德投资管理有限公司
宁波智度德成 指 宁波智度德成股权投资中心（有限合伙）
深圳架桥富凯 指 深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）
天津架桥富凯 指 天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）
北京金润禾 指 北京金润禾投资管理有限公司
评估基准日 指 2017 年 5 月 31 日
审计基准日 指 2017 年 5 月 31 日
标的资产 指
白云电气集团、 桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、
桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林
容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容
腾、桂林容和、桂林容成合计持有的桂林电容 80.589%股权
标的公司 指 桂林电容
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中伦、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
联信评估、评估机构 指 广东联信资
