上市地： 上海证券交易所 证券代码： 603861 证券简称： 白云电器
广州白云电器设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
（修订稿）
交易类型 交易对方
发行股份购买资产交易对方 白云电气集团
支付现金购买资产交易对方 桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容
智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂
林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、
桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容
腾、桂林容和、桂林容成
独立财务顾问
二〇一七年九月
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目 录
目 录 ...................................................................................................................1
释 义 ...................................................................................................................2
声 明 ...................................................................................................................5
重大事项提示 ........................................................................................................7
重大风险提示 ......................................................................................................28
第一章 本次交易概述..........................................................................................33
第二章 上市公司基本情况...................................................................................52
第三章 交易对方基本情况...................................................................................63
第四章 标的资产基本情况.................................................................................149
合计...................................................................................................................177
13,694,824 ........................................................................................................177
100.0000%........................................................................................................177
第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ...........................................................205
第六章 支付方式 ...............................................................................................217
第七章 管理层讨论与分析.................................................................................222
第八章 风险因素 ...............................................................................................242
第九章 其他重要事项........................................................................................247
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释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
预案、 本预案 指 广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
本次重大资产重组、本次
重组、本次交易 指
白云电器拟通过发行股份及支付现金的方式向白云电气集团及
桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容
丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂
林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成
等十七家资产经营公司购买桂林电容 80.589%股权
《发行股份及支付现金购
买资产框架协议》 指 《广州白云电器设备股份有限 产的框架协议》 公司发行股份及支付现金购买资
交易对方 指
白云电气集团及桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂
林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、
桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容
和、桂林容成
白云电气集团 指 白云电气集团有限公司
公司、 本公司、上市公司、
白云电器 指 广州白云电器设备股份有限公司
桂林容乾 指 桂林市容乾资产经营有限责任公司
桂林容坤 指 桂林市容坤资产经营有限责任公司
桂林容通 指 桂林市容通资产经营有限责任公司
桂林容智 指 桂林市容智资产经营有限责任公司
桂林容慧 指 桂林市容慧资产经营有限责任公司
桂林容丰 指 桂林市容丰资产经营有限责任公司
桂林容华 指 桂林市容华资产经营有限责任公司
桂林容兴 指 桂林市容兴资产经营有限责任公司
桂林容昌 指 桂林市容昌资产经营有限责任公司
桂林容盛 指 桂林市容盛资产经营有限责任公司
桂林容高 指 桂林市容高资产经营有限责任公司
桂林容瞻 指 桂林市容瞻资产经营有限责任公司
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桂林容方 指 桂林市容方资产经营有限责任公司
桂林容飞 指 桂林市容飞资产经营有限责任公司
桂林容腾 指 桂林市容腾资产经营有限责任公司
桂林容和 指 桂林市容和资产经营有限责任公司
桂林容成 指 桂林市容成资产经营有限责任公司
17 家资产经营公司 指
桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容
丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂
林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成
湖州容睿 指 湖州容睿投资管理合伙企业（有限合伙）
桂林国投 指 桂林国投产业发展集团有限公司（曾用名为桂林市国有资产投资
经营有限公司） 及其前身桂林市国有资产投资经营公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
桂林电容 指 桂林电力电容器有限责任公司
桂容厂 指 桂林电力电容器总厂，系桂林电容的前身
桂林容达 指 桂林容达包装材料有限公司， 系桂容厂子公司，已注销
桂容谐平 指 浙江桂容谐平科技有限责任公司
桂林智源 指 桂林智源电力电子有限公司
南方电网 指 中国南方电网有限责任公司
国家电网 指 国家电网公司
白云电器设备厂 指 广州市神山镇白云电器设备厂， 1993 年 1 月 13 日更名为“广州
市白云电器设备厂”，即白云电器的前身
白云电器有限 指 广州白云电器设备有限公司，即白云电器的前身
平安创投 指 平安创新资本投资有限公司
广发信德 指 广发信德投资管理有限公司
宁波智度德成 指 宁波智度德成股权投资中心（有限合伙）
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深圳架桥富凯 指 深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）
天津架桥富凯 指 天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）
北京金润禾 指 北京金润禾投资管理有限公司
评估基准日 指 2017 年 5 月 31 日
审计基准日 指 2017 年 5 月 31 日
标的资产 指
白云电气集团、 桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂
林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、
桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容
和、 桂林容成合计持有的桂林电容 80.589%股权
标的公司 指 桂林电容
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中伦、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
联信评估、评估机构 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
胡氏五兄妹 指 胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办
法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
报告期、最近两年及一期 指 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-5 月
元、万元、 亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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声 明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对
预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案
所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判
断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核
准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自
己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方白云电气集团、 桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、
桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容
瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成已出具承诺函，将及时向上
市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺， 白云电气集团、
桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容
兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂
林容和、桂林容成愿意承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构声明
（一）本次重组的独立财务顾问中信证券声明：
本次重组的独立财
