广州白云电器设备股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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广州白云电器设备股份有限公司
（广州市白云区神山镇大岭南路18号）
首次公开发行A股股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数
不超过7,025万股（其中，新股发行数量不超过7,025
万股，老股转让数量不超过1,000万股且不超过自愿设
定12个月及以上限售期投资者获得配售股份的数量；老
股转让所得不归公司所有）
每股面值1.00元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 【】万股
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司控股股东和实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光和胡合意承诺：
“自发行人的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人所持发行
人股票在锁定期届满后2年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发
行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则
该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自
动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。锁定期满2年后减持的，将依
据届时法律法规的规定进行减持。在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于
减持本人于发行人本次发行前已直接或间接持有的发行人老股（不包括本人在首
次公开发行时对外转让的股份以及在发行人本次发行股票后从公开市场中新买
入的股份）事项，本人承诺如下：①在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的
12个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过本人持有发行人老股的
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15%；②在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本人直
接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本人直接或间
接持有发行人老股的15%。本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁
定期）届满后2年内，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意
向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发
行人公告之日起3个交易日后，本人方可减持发行人股份。锁定期满两年后减持
的，将依据届时法律法规的规定进行减持。”
担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东胡明森、胡明聪、胡明光同时
承诺：“除前述锁定期外，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年
转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所
持有的发行人股份。”
公司股东平安创投、宁波智度德成、深圳架桥富凯、天津架桥富凯、北京金
润禾承诺：“自发行人的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
公司持股5%以上的股东平安创投同时承诺：“在锁定期（包括延长的锁定
期）届满后的2年内，若要减持本公司于发行人本次发行前直接或间接持有的发
行人老股（不包括在发行人本次发行后本公司从公开市场中新买入的发行人的股
份），本公司承诺如下：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的2年内，本公
司转让直接或间接持有的发行人老股的价格均不低于发行人上一年度经审计的
每股净资产值及股票首次公开发行的价格。若发行人已发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指发行人股票复权后的价格。减持
数量最高可达本公司锁定期届满初持有发行人老股总数的100%。本公司持有的
发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后2年内，本公司减持持有的
发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，
并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司方可以减
持发行人股份。若在锁定期满两年后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减
持。”
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保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期2014年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意
下列事项：
（一）营业收入季节性变动风险
由于公司主导产品成套开关设备的交货、安装、调试和验收常集中在下半年，
造成公司营业收入具有明显的季节性特征。主要原因系公司客户主要包括冶金
化工、石油石化、造纸、汽车等行业的工业企业，轨道交通、机场、展览及体育
场馆、医院学校等公建设施单位，电网公司以及电厂等，这些企业或单位一般遵
循较严格的预算管理制度，上半年多侧重于土建建设，下半年侧重于电力设备的
安装、调试。而同时，年度内的费用开支却相对均衡，从而造成公司净利润的季
节性波动更为明显，在一季度或上半年可能会出现微利甚至亏损的情况。
（二）市场需求变动风险
公司生产的中、低压成套开关设备广泛使用在工业企业、公建设施、配电网
与发电站等国民经济各部门的配电设施中，是用户接受与分配电能、控制与保护
电力系统的核心设备。配电设施建设常伴随固定资产投资而进行，固定资产投
资规模与宏观经济周期、国民经济增长以及国家产业政策密切相关。近年来，国
内宏观经济增长的不确定性因素增多，如果我国宏观经济增长放缓，将使得行业
下游客户对成套开关设备等配电设备的需求大幅下降，进而导致公司面临业绩
下滑超过50%的风险。
（三）家族控制风险
本公司由胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意五兄妹创立，公司创始
人在公司发展壮大的过程中起到了重要作用。本次发行前胡氏五兄妹控制了公司
80%的股份，虽然公司引进了平安创投、宁波智度德成、深圳架桥富凯、天津架
桥富凯、北京金润禾五家外部股东，但公开发行后胡氏五兄妹仍将处于绝对控制
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地位。如果胡氏五兄妹利用其控制地位对公司的经营和管理进行不当控制，则可
能损害公司和广大中小投资者的利益。
（四）应收账款回收风险
公司产品需按照客户项目要求进行定制化设计和生产，生产周期较长，一般
需要1—3个月时间；产品从出厂、现场安装到调试运行，需要一定的周期，同
时还受客户土建施工、上下游配套设备等整体工程进度的影响，使得公司资金回
笼需要较长的时间，期末应收账款数额较大。如2011年末、2012年末和2013
年末，公司应收账款净额分别为42,009万元、55,152万元和65,343万元，占
当年营业收入比例分别为44.67%、54.25%和61.42%。
尽管公司应收账款增幅与营业收入增幅基本保持一致，主要客户亦均为实力
强、信誉好的优质客户，且历史上主要客户回款状况良好，但如果公司货款催收
不及时，宏观经济形势疲软，或国家采取紧缩的产业或金融政策导致主要债务人
经营状况发生恶化，则存在部分或大量应收账款无法收回的可能，导致公司大额
预提坏账准备，公司可能面临在首次公开发行并上市年度营业利润下滑50%或
以上，甚至亏损的风险。
二、其他重大事项提示
（一）发行前的滚存利润分配方案
公司于2012年8月23日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润的分配方案的议案》。
本次公开发行A股股票前滚存利润的分配方案为：本次发行前形成的以前年度
滚存利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
（二）本次发行上市后的利润分配政策
公司发行上市后适用的《公司章程（草案）》对发行上市后的利润分配原则、
形式、比例和决策机制等进行了明确规定。
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1、利润分配原则
公司利润分配政策为稳定的现金分红、合理回报股东、并兼顾公司的可持续
发展。公司根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积
极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
2、利润分配形式
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后进行利润分配。公司可以采取
现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润
分配形式。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金
支出超过1亿元，上述重大资金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方
可实施。
如无重大资金支出事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的百分之二十五。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股
利的同时，在充分考虑公司成长性、对每股净资产的影响等真实合理因素后，可
以增加股票股利分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比
例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
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公司实施现金分红的具体条件为：（1）公司该年度或半年度实现的利润，
在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；（2）审计机构对公司的该年度或半
年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）采用现金分红政策不会对公司
的经营及现金流量安排产生重大不利影响；（4）公司累计可供分配利润为正值,
当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。
公司实施股票分红的具体条件为：如公司未
