证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-028
能科科技股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之非公开发行股票
发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：12,700,295股
发行价格：16.85元/股
发行对象：龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深岩投资”）、盐城申宏信息技术合伙企业(有限合伙）（以下简称“申宏信息”）
2、预计上市时间
公司于2019年4月11日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及股东名册，本次发行新增股份登记手续办理完毕。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况
2019年1月30日，上海联宏创能信息科技有限公司（以下简称“联宏科技”）就本次交易资产过户事宜已完成工商变更登记手续，变更完成后，公司持有联宏科技100%股权，联宏科技成为能科科技股份有限公司（以下简称“公司”或“能科股份”）的全资子公司。具体内容详见公司于2019年2月1日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易资产交割过户完成的公告》（公告编号：2019-009）。
一、本次发行概况
1、2018年8月10日，深岩投资、申宏信息之合伙人大会做出决定，分别同意将其持有的联宏科技25%和10%的股权转让给能科股份；同日，联宏科技股东会作出决议，同意全体股东将持有的联宏科技100%的股权转让给能科股份且放弃优先购买权；
2、2018年8月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了重组预案及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务；同日，公司与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》等；
3、2018年9月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了重组报告书（草案）及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务；同日，能科股份与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利承诺补偿协议之补充协议》等；
3、2018年10月16日，能科股份2018年第二次临时股东大会，审议通过了重组报告书（草案）及相关议案，关联股东均履行了回避表决的义务。
4、2018年12月25日，公司取得中国证监会《关于核准能科科技股份有限公司向龚军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2149号）批复，本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
(二)本次发行情况
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量、价格及锁定期
本次发行股份购买资产的数量为12,700,295股，发行价格为16.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
关于锁定期，按以下规定执行：
（1）交易对方之龚军、曹丽丽认购的能科股份本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期为12个月的本次发行认购股份，其应按照第一期40%、第二期30%、第三期30%的比例
除了前述锁定期期满外，前两期股份解锁的前提为，公司在指定媒体披露对应解锁期满上一年度联宏科技《专项审核报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的股份方可根据前述约定分期解锁；第三期股份解锁的前提为，公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的股份方可根据前述约定解锁。
（2）交易对方之深岩投资认购的能科股份本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，深岩投资因本次交易获得的股份方可解禁。
（3）交易对方之申宏信息认购的能科股份本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，申宏信息因本次交易获得的股份方可解禁。
（4）限售期满后，交易对方通过本次交易所取得的股份按照中国证监会和上交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持股份的亦需按照其承诺进行转让、解禁。
（5）交易对方龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息承诺，在前述股份锁定期间，其通过本次交易取得的股份不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
（6）若因除权、除息导致能科股份股票发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的能科股份股份的锁定期与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
本次交易独立财务顾问为长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”），具有保荐业务资格。
(三)募集资金验资和股份登记情况
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月28日出具天圆全验字【2019】第000005号《验资报告》，截至2019年3月28日，公司已收到联宏科技股东100%股权214,000,000.00元。扣减发行费用2,500,000.00元后，计入实收资本人民币壹仟贰佰柒拾万零贰佰玖拾伍元（12,700,295.00元），计入资本公积（股本溢价）198,799,705.00元。本次发行后公司注册资本为人民币126,260,295.00元，每股面值1元，折股份总数为126,260,295股。
公司于2019年4月11日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》及股东名册，本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕，新增股份12,700,295股，登记后股份总数126,260,295股。
(四)资产过户情况
本次并购已完成标的资产交割及过户，2019年1月30日，联宏科技就本次交易资产过户事宜已完成工商变更登记手续，并取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：91310115561870305F），本次变更完成后，公司持有联宏科技100%股权，联宏科技成为公司的全资子公司。具体内容详见公司于2019年2月1日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易资产交割过户完成的公告》（公告编号：2019-009）。
(五)保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。
1、独立财务顾问意见
（1）能科股份本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；
形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
（2）2019年4月11日，能科股份收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，确认已完成向龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息非公开发行12,700,295股股份登记工作。
（3）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为能科股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐能科股份本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
2、法律顾问意见
律师认为，能科股份本次重组已获得必要的授权和批准；本次重组标的资产已完整、合法地过户至能科股份名下，能科股份已取得该等标的资产的所有权；能科股份与交易对方已按照法律法规的规定和相关协议的约定办理了新增注册资本的验资及新增股份的登记手续。本次重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况。除交易各方尚需办理本法律意见第八部分所述的相关后续事项外，本次发行股份购买资产已实施完毕，该实施结果符合《重组办法》等法律法规的规定，合法有效。在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易的相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
二、发行结果及对象简介
(一) 发行结果
本次发行最终价格确定为16.85元/股，发行股票数量12,700,295股，发行对象总数4名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。发行对象及数量情况如下：
序号 发行对象 发行数量（股） 锁定期
1 龚军 4,127,596 12个月
2 曹丽丽 4,127,596 12个月
3 深岩投资 3,175,074 36个月
4 申宏信息 1,270,029 36个月
合计 12,700,295 -
注：关于锁定期的具体安排，请见本公告“一、本次发行概况之（二）本次发行情况”的相关内容。
(二) 发行对象情况
1、龚军，男，1960年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。现任联宏科技董事长兼总经理。曾任职于上海内燃机研究所、上海机械电脑有限公司、美国EDS公司、优集系统（中国）有限公司、上海优宏信息技术有限公司等。
2、曹丽丽，女，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权。龚军之配偶，已
于2014年11月从工商银行上海分行营业部退休。
3、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
出资额：20,000.00万元
成立日期：2017年7月21日
合伙期限：20年
执行事务合伙人：北京森石投资管理有限公司
注册地址：江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心
办公地址：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座4层07室
统一社会信用代码：91360504MA364F3N85
经营范围：企业投资管理、资产管理、股权投资、创业投资、实业投资、投资咨询(以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
