证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2019-013
山东步长制药股份有限公司
收购资产的进展公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
经山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过，同意公司拟以不超过6,400万元人民币收购重庆市医济堂生物制品有限公司（以下简称“重庆医济堂”）80%股权及重庆市汉通生物科技有限公司（以下简称“汉通生物”）80%股权。具体内容详见公司于2019年1月24日及2019年1月25日披露的相关公告（公告编号：2019-010、2019-011）。
二、进展情况
2019年1月29日，公司与重庆医济堂、汉通生物及其股东刘莉、林良志、刘一敬正式签署《关于重庆市医济堂生物制品有限公司及重庆市汉通生物科技有限公司之合作框架协议》及《股权转让协议》等（以下统称“协议”），现将具体内容公告如下：
（一）协议主体
甲方：山东步长制药股份有限公司
乙方（乙方一、乙方二合称乙方）：
乙方一：重庆市医济堂生物制品有限公司
乙方二：重庆市汉通生物科技有限公司
丙方（丙方一、丙方二、丙方三合称丙方）：
丙方一：刘莉
丙方二：林良志
丙方三：刘一敬
（二）交易价格
根据上海众华资产评估有限公司以收购基准日为评估基准日出具的《估值报告》为本次股权转让的定价依据，按照重庆医济堂及汉通生物投前估值合计为8,000万元（其中，重庆医济堂投前估值为6,200万元，汉通生物投前估值为1,800万元）计算，甲方受让乙方一及乙方二各80%股权的股权转让总价款为6,400万元，其中，甲方受让乙方一80%股权的股权转让价款为4,960万元，受让乙方二80%股权的股权转让价款为1,440万元。
（三）支付方式及期限
在协议经各方签署生效后10个工作日内，甲方向丙方支付首期股权转让价款3,840万元（大写：叁仟捌佰肆拾万元整，相当于股权转让总价款的60%），其中，包括重庆医济堂首期股权转让价款2,976万元，汉通生物首期股权转让价款864万元，汇入丙方各方共同指定的银行账户。
在本次股权转让的条件全部满足、本次股权转让相关工商变更登记/备案办理完成10个工作日内且乙方、原股东不存在根本违约的情况下，甲方支付剩余股权转让价款2,560万元（大写：贰仟伍佰陆拾万元整，相当于股权转让价款的40%），其中，包括重庆医济堂剩余股权转让价款1,984万元，汉通生物剩余股权转让价款576万元，汇入丙方各方共同指定的银行账户。
（四）交付安排
甲方实际接管乙方：在甲方支付首期股权转让款后5个工作日内，原股东保证将乙方交由甲方管理，并向甲方移交乙方全部的经营、资质证照、资产、财务资料、公章印鉴等，保证甲方委派的人员可以完全接管乙方的整体经营。甲方逾期不予接管的，由此产生的责任和后果由甲方自行承担，原股东不承担责任。
因乙方或原股东的原因使得本次股权转让的工商变更登记/备案未能全部或部分办理完成持续3个月以上的，则视同根本违约，甲方有权追究违约方的违约责任，并有权要求继续履行本协议或解除本协议。
（五）人员安排
本次交易完成后，重庆医济堂董事会由3名董事组成，其中甲方有权推荐2名董事候选人，丙方有权推荐1名董事候选人。董事长由甲方推荐董事候选人担任并由董事会选举产生，董事长担任法定代表人。重庆医济堂监事会由3名监事组成，其中甲方有权推荐1名监事候选人，丙方有权推荐1名监事候选人，职工
代表监事1名，由职工代表大会民主选举产生。监事会主席由甲方推荐的监事候选人担任并由监事会选举产生。重庆医济堂总经理、会计由丙方一推荐人员担任，财务总监由甲方推荐人员担任，并由董事会聘任产生。
本次交易完成后，汉通生物董事会由3名董事组成，其中甲方有权推荐2名董事候选人，丙方一有权推荐1名董事候选人。董事长由甲方推荐董事候选人担任并由董事会选举产生，董事长担任法定代表人。汉通生物监事会由3名监事组成，其中甲方有权推荐1名监事候选人，丙方有权推荐1名监事候选人，职工代表监事1名，由职工代表大会民主选择产生。监事会主席由甲方推荐的监事候选人担任并由监事会选举产生。汉通生物总经理、会计由丙方一推荐人员担任，财务总监由甲方推荐人员担任，并由董事会聘任产生。
（六）协议生效时间
自甲乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖甲乙双方公章且丙方签字之日起生效。
（七）违约责任
自协议签署之日起，签约各方应积极履行有关义务及保证承诺，任何违反协议规定的行为均构成违约，违约行为经守约方书面通知发出之日起30日内应当予以补救，如违约方逾期不补救的，违约方应在前述期满之日起5日内向守约方支付人民币伍佰万元整（小写：￥5,000,000元）的违约金，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（以下简称“损失”）的，违约方应同时就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。签约各方违约造成的违约金、赔偿金的支付不影响守约方要求违约方按照协议的约定继续履行协议。
三、对公司的影响
本次收购符合公司战略，有利于整合资源优势，有利于公司的长远发展，不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。公司将密切关注后续进展，并根据有关规定及时披露进展公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2019年1月30日
