证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2026-028
山东步长制药股份有限公司
关于控股子公司股权转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司控股子公司步长冠优股东刘安安拟将其所持有的步长冠优 1%未实缴
股权以人民币 0 元的价格转让给何涛。交易完成后，公司持有步长冠优
90%股权比例不变。
●本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。该事项无须提交股东会审议批准。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易事项未导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司财务状况
和经营成果产生重大不利影响。
一、交易概述
山东步长冠优医疗器械有限公司（以下简称“步长冠优”）为山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，公司持有其 90%股权，谢继辉持有其 4%股权，何涛持有其 2%股权，罗文清、于海铭、魏齐文、刘安安各持有其 1%股权。
公司于 2026 年 2 月 6 日召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过了《关
于控股子公司股权转让暨放弃优先受让权的议案》，刘安安拟将其所持有的步长冠优 1%未实缴股权以人民币 0 元的价格转让给朱彬彬。公司同意放弃优先受让权，交易完成后，公司持有步长冠优 90%股权比例不变。具体内容详见公司 2026
年 2 月 10 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟放弃优先受让控股子公司股权的公告》（公告编号：2026-019）。因朱彬彬个人原因，未能签署相关协议，导致上述股权转让事项无法完成，现就该事项重新履行审议程序。
公司于2026年3月12日召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于控股子公司股权转让的议案》，刘安安拟将其所持有的步长冠优 1%未实缴股权以人民币 0 元的价格转让给何涛。交易完成后，公司持有步长冠优 90%股权比例不变。
授权步长冠优管理层办理本次股权转让的全部手续，包括但不限于确认股权转让准备工作、签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。
本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无须提交股东会审议批准。
二、受让方基本情况
何涛，现任山东步长启航医药销售有限公司市场部总监兼控销部总监职务。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
名称：山东步长冠优医疗器械有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：于海铭
注册资本：500 万元整
成立日期：2025 年 03 月 05 日
住所：山东省济南市莱芜高新区鹏泉街道汇源大街 67 号莱芜高新技术创业服务中心 19 楼 1920-01 房间
经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；母婴生活护理（不含医疗服务）；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；化妆品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：医疗器械互联网信息服务；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）主要财务数据
截至 2025 年 9 月 30 日，资产总额 121,508.66 元，负债总额 82,214.63 元，
净资产 39,294.03 元，2025 年 1-9 月实现营业收入 0 元,净利润-85,705.97 元。
(上述数据未经审计)
（三）本次交易前后标的公司股权结构变化情况
序号 主体 变更前股权比例（%） 变更后股权比例（%）
1 步长制药 90.00 90.00
2 谢继辉 4.00 4.00
3 何涛 2.00 3.00
4 罗文清 1.00 1.00
5 于海铭 1.00 1.00
6 魏齐文 1.00 1.00
7 刘安安 1.00 -
合计 100.00 100.00
注：变更后股权比例以工商部门核准登记为准。
上述其他股东与公司无关联关系。
四、交易标的的定价情况
本次交易的价格由交易各方协商确定，定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、协议签署情况
公司与有关各方正式签署了《关于山东步长冠优医疗器械有限公司之合作协议书之补充协议（三）》。协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：步长制药
乙方：（乙方各成员合称“乙方”）
乙方一：谢继辉
乙方二：于海铭
乙方三：何涛
乙方四：罗文清
乙方五：魏齐文
（二）补充约定
1、步长冠优的注册资本为 500 万元。本次股权转让完成后，步长冠优的股权结构及出资方式如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴出资（万元） 股权比例
1 步长制药 450 90%
2 谢继辉 20 4%
3 何涛 15 3%
4 罗文清 5 1%
5 于海铭 5 1%
6 魏齐文 5 1%
合 计 500 100%
2、本次股权转让后，甲方、乙方各成员应继续按照《关于山东步长冠优医疗器械有限公司之合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”）及其补充协议的约定，对步长冠优享有相关股东权利，承担相关义务、风险和责任。
（三）其他条款
1、本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签章或签字、加盖公章，且乙方签字之日起生效。
2、本补充协议及附件与《合作协议书》及其附件、其他补充协议共同构成本次交易的完整文件，《合作协议书》及其附件、其他补充协议与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
3、本补充协议及附件未尽事宜，按《合作协议书》及其附件、其他补充协议的相关条款执行；《合作协议书》及其附件、其他补充协议仍无约定的，由各方另行签署书面补充协议约定。
六、对上市公司的影响
公司控股子公司股权转让是综合考虑了公司整体经营发展及规划作出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
本次交易完成后，公司及子公司在未来经营过程中可能面临市场风险、管理风险和经营风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求和市场变化。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2026 年 3 月 13 日
