证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2021-061
正平路桥建设股份有限公司
关于上海证券交易所对公司收购股权暨关联交易事
项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●风险提示：
1、标的公司盈利能力较低。标的公司经营时间较短，尚处于培育期，目前
盈利能力低于上市公司，短期内对上市公司业绩贡献度较低。且受市场因素、原
材料价格上涨及经营环境变化等诸多因素的影响，未来经营业绩和盈利能力存在
不确定性。
2、本次交易估值较高，未设置业绩承诺。本次交易价格为 25,296 万元,评
估增值率为 91.11%，且未设置业绩补偿条款，若标的公司未来业绩出现波动或
下滑，可能对上市公司产生消极影响。
3、标的公司尚有借款正在偿还中，且部分资产处于抵押状态。目前标的公
司尚有借款在偿还中，相关资产处于抵押状态，若标的公司不能按期偿还，被抵
押资产被执行将影响标的公司的正常经营。
4、新冠肺炎疫情反复可能导致标的公司业绩不及预期。受新冠肺炎疫情反
复影响，标的公司客流量可能达不到疫情前同期水平，存在业绩不能达到预期的
风险。
5、标的公司收购整合风险。为最大程度发挥本次交易的协同效应，从资源
配置角度出发，公司和海东平安驿仍需在团队、客户、经营管理、业务规划等方
面进行一定程度的整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到
预期存在一定的不确定性。
敬请广大投资者关注以上风险，理性投资。
●交易对手方作出以下承诺：
1、青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”）承诺，海东平安驿就标的土地及房产办理不动产权证书事项不存在任何障碍，并承诺协助海东平安驿尽快办理标的土地和房产的不动产权登记证书。如海东平安驿未按照本承诺办理标的土地及房产的不动产权证书，造成正平科技产业发展有限公司（以下简称“正平科技”）及/或上市公司损失的，金阳光投资将承担全额赔偿责任。
2、金阳光投资承诺，海东平安驿标的不动产等资产被抵押等受限情况不会影响海东平安驿正常的生产经营，亦不会被第三方债权人行使担保物权。如因海东平安驿标的不动产的资产受限情况影响海东平安驿生产经营，从而造成正平科技及/或上市公司损失的，金阳光投资将承担全部赔偿责任。并承诺如因海东平安驿逾期未偿还银行借款，导致青海海东平安农村商业银行股份有限公司（以下简称“海东农商行”）等 12 家银团行使担保物权给正平科技及/或上市公司造成损失，金阳光投资将承担全部赔偿责任。
3、金阳光投资承诺，2021 年 12 月 21 日前还清欠付海东平安驿款项人民币
10,257,972.70 元。
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2021年 12 月 5 日收到上海证券交易所《关于对正平路桥建设股份有限公司收购股权暨关联交易有关事项的问询函》(上证公函【2021】2956 号，以下简称“《问询函》”)，公司对此高度重视，对相关问题进行了认真研究和分析，现将回复内容公告如下：
一、关于交易目的。公告显示，标的公司主营文旅业务，下属“平安驿 河
湟民俗文化体验地”项目自 2020 年 6 月 17 日起由公司孙公司正平文旅托管 3
年；控股股东前期承诺，在标的公司净利润为正、且具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）情况下，将受托管理项目按公允价格转让给上市公司、或由上市公司以公允价格收购标的公司。本次收购主要为解决与控股股东潜在同业竞争，提升业务协同效应。但截止目前，标的公司尚有部分土地及在建工程被抵押担保，部分房屋未办理产权证书；且标的公司 2021 年上半年净利润仅为 247.21 万元，仅占上市公司 2021 年上半年归母净利润的 5.72%；净资产收益率为 1.89%，远低于上市
公司水平，对上市公司利润贡献度较低。请公司补充披露：
1.结合标的公司资产受限及权属办理情况，逐项说明标的公司是否充分满足产权清晰、资产合规完整等注入条件，并结合标的公司与上市公司文旅业务在人员构成、管理机制、资金及业务往来等方面的相关安排和关系，分析本次交易对避免同业竞争、减少关联交易的影响；
回复：
（1）标的公司资产受限情况
截至 2021 年 6 月 30 日，海东市平安驿文化旅游有限公司（以下简称“海东
平安驿”或“标的公司”）总资产 381,086,120.62 元，净资产 132,366,556.00元，受限资产 281,814,745.27 元，具体情况如下：
项目 账面价值（元） 受限原因
货币资金 10,030,269.41 银行承兑汇票保证金
无形资产 36,876,292.55
在建工程 27,294,542.34
抵押用于 12,000.00 万元银行贷款
固定资产 153,741,490.16
投资性房地产 53,872,150.81
合计 281,814,745.27
注：固定资产及投资性房地产系在建工程转固形成。
上述受限资产中，10,030,269.41 元货币资金为存放于青海海东平安农村商业银行股份有限公司（以下简称“海东农商行”）银行承兑汇票保证金。
2018年9月20日，海东平安驿在海东农商行等12家贷款银团借款12,000.00
万元，借款期限为 2018 年 9 月 20 日起至 2024 年 9 月 20 日，海东平安驿以其
66,623.58 ㎡土地及 23,204.22 ㎡在建工程提供抵押担保。
截至本公告披露日，上述抵押的 23,204.22 ㎡在建工程中，19,486.91 ㎡为
已经转固的资产，3,717.31 ㎡仍处于在建状态。
除上述情形外，标的公司不存在其他资产受限情况。
（2）标的公司受限资产权属办理情况
截至本公告披露日，海东平安驿拥有 1 项土地使用权，并已取得土地证，位
于青海省海东市平安区平安镇张家寨村，不动产权证书号为《青（2018）海东不动产权第 0000007 号》，宗地用途为住宿餐饮用地，宗地性质为出让用地，宗地
面积为 66,623.58 ㎡，使用期限为 2018 年 4 月 16 日起 2058 年 4 月 16 日止。
目前，海东平安驿正在办理上述土地附着的所有房屋（构筑物）整体的不动产权证，并已提交办证所需的项目立项批复、建筑用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑施工许可证、竣工验收备案表、建设工程消防验收意见书、不动产测绘报告等相关资料，海东市房产管理局正在进行房屋初始确认登记。
金阳光投资已与正平科技就海东平安驿办理标的土地及房产的不动产权证书事项进行沟通，金阳光投资承诺海东平安驿就标的土地及房产办理不动产权证书事项不存在任何障碍，并承诺协助海东平安驿尽快办理标的土地和房产的不动产权登记证书。如海东平安驿未按照本承诺办理标的土地及房产的不动产权证书，造成正平科技及/或上市公司损失的，金阳光投资将承担全额赔偿责任。
（3）标的公司充分满足产权清晰、资产合规完整等注入条件
①标的公司产权清晰
标的公司拥有的土地已办理土地证，权属清晰。基于该土地权上的所有房屋（构筑物）均由标的公司投资建设。目前，标的公司正在办理包含所有房屋（构筑物）的整体不动产权证，权利人亦是标的公司。相关房屋的单个不动产权证因目前处于抵押状态暂无法办理，将会在解除抵押后尽快办理。
截至本公告披露日，海东平安驿注册资本 14,830.00 万元，实收资本14,830.00 万元，其中金阳光投资持股 88.6312%、北京金来顺投资有限公司（以下简称“金来顺投资”）持股 11.3688%。
金阳光投资、金来顺投资承诺在公司就本次收购事宜召开股东大会之前，解除其持有的海东平安驿相应股权被质押的状态。并承诺，除上述质押外，持有的海东平安驿股权不存在权属纠纷和潜在纠纷。金阳光投资、金来顺投资已于 2021年 12 月 10 日办理完成股权出质注销登记手续，标的公司股权不存在任何权利瑕疵。
②标的公司资产合规完整
从项目立项、环评、选址、土地预审、工程规划、施工许可、消防验收、竣工验收等环节，海东平安驿取得了完备的证照、批文及手续，项目建设合规。
海东平安驿目前资产完整，所有工程投入、项目运营收入等均已纳入财务核算，且具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产。
2021 年 12 月 3 日，公司分别召开第四届董事会第八次（临时）会议、第四
届监事会第六次（临时）会议，审议通过了本次收购股权暨关联交易的相关议案，
立意见，公司董事会审计委员会亦发表了同意的书面审核意见，本次收购事宜尚需公司股东大会审议通过。相关决策表决程序符合相关法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，也符合信息披露的要求。
青海树人律师事务所认为：正平科技、金阳光投资及金来顺投资均系依法设立并有效存续的具有独立民事主体资格的企业法人，具备实施本次交易的主体资格。标的股权系金阳光投资和金来顺投资合法持有，可以依法进行转让。本次交易待履行相关决策、批准、信息披露等程序后实施不存在法律障碍。
因此，公司本次收购事项均符合有关法律法规和监管规则的要求，标的公司充分满足产权清晰、资产合规完整等注入条件。
（4）结合标的公司与上市公司文旅业务在人员构成、管理机制、资金及业务往来等方面的相关安排和关系，分析本次交易对避免同业竞争、减少关联交易的影响
①标的公司与上市公司文旅业务在人员构成、管理机制、资金及业务往来等方面的相关安排和关系
本次交易前，海东平安驿主要人员由行政、人事、财务、营销、策划以及物业等后勤人员构成。根据海东平安驿与海东正平文化旅游发展有限公司（以下简称“海东正平”）签署的《委托经营管理协议》约定，上市公司委派人员担任海东平安驿的主要管理岗位，与海东平安驿人员共同组成专业管理团队，负责海东平安驿的全部经营管理事项，包括但不限于经营方案确定、项目升级优化、商铺招商、租赁管理、宣传方案确定、市场营销网络构建、活动策划、人事管理等。上市公司对海东平安驿的经营决策提供支持。
本次收购完成后，海东平安驿成为上市公司全资公司，《委托经营管理协议》将终止。海东平安驿与上市公司文旅业务的管理团队将得到优化整合，由上市公司统一调配，海东平安驿将统一按照上市公司各项内控制度流程，纳入上市公司管理体系。海东平安驿将被作为上市公司文旅业务管理模式输出、人才培养的大本营，企业管理、培训学习的基地，进一步提升公司文旅板块的规模效益和协同效应，增强文旅板块的运营发展和组织管理能力，对公司其他文旅项目的建设运营也将起到示范带动作用，从而提升上市公司文旅板块的整体竞争力。
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