证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2021-057
正平路桥建设股份有限公司
关于全资孙公司收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平股份”或“公司”）全资孙公司正平科技产业发展有限公司（以下简称“正平科技”）拟以现金 25,296.00 万元人民币收购青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”）、北京金来顺投资有限公司（以下简称“北京金来顺”）合计持有的海东市平安驿文化旅游有限公司（以下简称“海东平安驿”）100%股权。交易完成后，正平科技持有海东平安驿 100%股权。
●本次交易中正平科技收购金阳光投资持有的海东平安驿 88.6312%股权构成关联交易。截至本次交易前，公司过去 12 个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。
●海东平安驿在青海海东平安农村商业银行股份有限公司借款 12,000.00 万元人民币，以其 66,623.58 ㎡土地及 23,204.22 ㎡在建工程提供抵押担保，金阳光投资、北京金来顺以其合计持有的海东平安驿 8,430.00 万元人民币股权数额提供质押担保。
金阳光投资、北京金来顺承诺在公司就本次收购事宜召开股东大会之前，解除其持有的海东平安驿相应股权被质押的状态。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
公司全资孙公司正平科技以现金收购金阳光投资、北京金来顺合计持有的海东平安驿 100%股权。其中金阳光投资持有海东平安驿 88.6312%股权，北京金来顺持有海东
平安驿 11.3688%股权。收购价格合计为 25,296.00 万元人民币，其中向金阳光投资支付转让款 22,420.00 万元人民币、向北京金来顺支付转让款 2,876.00 万元人民币。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系
公司控股股东金生光持有金阳光投资 70%股权，同时金阳光投资持有海东平安驿88.6312%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，金阳光投资为公司关联法人，本次交易中正平科技收购金阳光投资持有的海东平安驿88.6312%股权构成关联交易。
截至本次交易前，公司过去 12 个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。
（三）本次交易的资金为公司自有资金或自筹资金。
二、关联方及其他交易方介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查：正平科技、金阳光投资、北京金来顺均系依法设立并有效存续的具有独立民事主体资格的企业法人，具备实施本次交易的主体资格。
（一）关联方介绍
1、公司名称：青海金阳光投资集团有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册资本：50,000.00 万元人民币
4、法定代表人：金生辉
5、成立日期：2008 年 12 月 10 日
6、住所：青海省西宁市城中区长江路 128 号创新大厦 8 楼
7、经营范围：项目投资、投资管理、国内贸易、国际贸易（国家法律行政法规有专项审批的项目除外），运输信息咨询服务，采购代理服务，商业运营管理，食品销售；化妆品、日用百货销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股东情况：金生光持股 70%、金生辉持股 30%。
9、财务情况：截至 2020 年末，金阳光投资总资产 159,198.42 万元，净资产
27,918.72 万元，2020 年度，金阳光投资实现营业收入 0 万元，净利润-4,824.56 万元
（未经审计）。截至 2021 年 9 月 30 日，金阳光投资总资产 160,621.26 万元，净资产
26,495.37 万元，2021 年 1-9 月，金阳光投资实现营业收入 0 万元，净利润-1,423.35
万元（未经审计）。
10、主要业务：金阳光投资是以投融资业务为核心而成立的集项目投融资管理、国际进口产品贸易、电子材料生产与销售、房地产开发、文化旅游服务、富硒农业种植与销售、餐饮服务、现代物流服务、物业管理、矿业勘探、青少年儿童职业教育体验、商业运营管理和销售业务为一体的多元化、综合性经营实体。
11、公司及子公司与金阳光投资在产权、业务、资产、债权债务、人员、经营管理等方面保持独立。
（二）其他交易方介绍
1、公司名称：北京金来顺投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人独资)
3、注册资本：5,000.00 万元人民币
4、法定代表人：陈莉
5、成立日期：2013 年 1 月 18 日
6、住所：北京市朝阳区北苑路甲 13 号院 2 号楼 2-1506
7、经营范围：项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股东情况：陈莉持股 100%。
9、财务情况：截至 2020 年末，北京金来顺总资产 15,022.93 万元，净资产 3,049.66
万元，2020 年度，北京金来顺实现营业收入 0 万元，净利润-4.04 万元（未经审计）。
截至 2021 年 9 月 30 日，北京金来顺总资产 14,836.93 万元，净资产 3,038.50 万元，
2021 年 1-9 月，北京金来顺实现营业收入 0 万元，净利润-3.70 万元（未经审计）。
10、北京金来顺主要从事项目投资、投资管理，非公司关联方，与公司及子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
正平科技拟以现金 25,296.00 万元人民币收购金阳光投资、北京金来顺合计持有的海东平安驿 100%股权。其中金阳光投资持有海东平安驿 88.6312%股权，北京金来顺持有海东平安驿 11.3688%股权。
（一）海东平安驿基本情况
1、公司名称：海东市平安驿文化旅游有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册资本：14,830.00 万元人民币
4、成立日期：2016 年 9 月 18 日
5、住所：青海省海东市平安区平安镇张家寨村
6、经营范围：许可项目：演出经纪；旅游业务；住宿服务；第二类增值电信业务；歌舞娱乐活动；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；营业性演出；餐饮服务；食品生产；食品互联网销售；食品小作坊经营；食品销售；酒制品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：组织文化艺术交流活动；市场营销策划；礼仪服务；会议及展览服务；企业形象策划；文化娱乐经纪人服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；单用途商业预付卡代理销售；休闲观光活动；公园、景区小型设施娱乐活动；游乐园服务；餐饮管理；外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理；保健食品（预包装）销售；包装服务；集贸市场管理服务；新鲜水果零售；食用农产品零售；日用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7、股东情况：金阳光投资持股 88.6312%、北京金来顺持股 11.3688%。
8、具有从事证券、期货业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（希会审字〔2021〕4755 号）和《审计报告》（希会审字〔2021〕4918 号）。海东平安驿主要财务指标（经审计）如下：
单位：人民币万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 38,108.6121 38,352.3758 40,214.2423
净资产 13,236.6556 12,989.4468 6,264.1086
营业收入 2,116.5283 3,304.0189 750.8374
净利润 247.2088 325.3382 -1,622.9911
截至 2021 年 6 月 30 日，海东平安驿有息负债为 20,030.00 万元人民币，其中流
动负债 8,430.00 万元人民币，非流动负债 11,600.00 万元人民币。
截至 2021 年 11 月 30 日，海东平安驿有息负债为 17,230.00 万元人民币，其中流
动负债 7,030.00 万元人民币，非流动负债 10,200.00 万元人民币。
9、本次交易完成后，海东平安驿成为正平科技的全资子公司，纳入正平股份合并报表范围；公司目前不存在为海东平安驿提供担保、委托理财的情形，亦不存在海东平安驿占用上市公司资金等方面的情况。
10、权属状况说明
（1）海东平安驿在青海海东平安农村商业银行股份有限公司等 12 家贷款银团借
款 12,000.00 万元人民币，以其 66,623.58 ㎡土地及 23,204.22 ㎡在建工程提供抵押
担保，金阳光投资、北京金来顺合计持有的海东平安驿 8,430.00 万元人民币股权数额提供质押担保。
（2）针对海东平安驿土地、在建工程抵押情形及股权质押情形，经协商，青海海东农村商业银行有限公司同意在公司就本次收购事宜召开股东大会之前，解除海东平安驿股权被质押的状态。在本次收购完成后，公司将履行相关法定程序，在工商部门办理海东平安驿 56.84%股权（对应注册资本金 8,430.00 万元人民币）再质押给青海海东农村商业银行有限公司事项。
11、相关资产运营情况的说明
目前，海东平安驿委托公司全资孙公司海东正平文化旅游有限公司（以下简称“海东正平文旅”）运营其所属资产。为避免海东平安驿与海东正平文旅之间的潜在同业竞
争，双方于 2020 年 6 月 17 日签署了《委托经营管理协议》，公司第三届董事会第三十
八次（临时）会议审议通过上述事项，公司独立董事针对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。《委托经营管理协议》约定，海东平安驿委托海东正平文旅独立负责委托经营项目的全部经营管理事项，包括但不限于经营方案
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