国元证券股份有限公司
关于正平路桥建设股份有限公司全资子公司收购股
权暨关联交易之核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“正平股份”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对正平股份全资子公司正平科技产业发展有限公司（以下简称“正平科技”）收购股权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
公司全资子公司正平科技拟以现金收购青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”）、北京金来顺投资有限公司（以下简称“北京金来顺”）合计持有的海东市平安驿文化旅游有限公司（以下简称“海东平安驿”）100%股权，其中金阳光投资持有海东平安驿 88.6312%股权，北京金来顺持有海东平安驿 11.3688%股权。收购价格合计为 25,296.00 万元人民币，其中向金阳光投资支付转让款22,420.00万元人民币、向北京金来顺支付转让款2,876.00万元人民币。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系
公司控股股东为金生光，实际控制人为金生光、金生辉和李建莉，金生光持有金阳光投资 70.00%股权，金生辉持有金阳光投资 30.00%股权，金阳光投资为公司持股 5%以上的股东，金阳光投资持有海东平安驿 88.6312%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，金阳光投资为公司关联法人，本次交易中正平科技收购金阳光投资持有的海东平安驿 88.6312%股权构成关联交易。
截至本次交易前，公司过去 12 个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。
本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金。
二、关联方及其他交易方介绍
（一）关联方介绍
1、公司名称：青海金阳光投资集团有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册资本：50,000.00 万元人民币
4、法定代表人：金生辉
5、成立日期：2008 年 12 月 10 日
6、住所：青海省西宁市城中区长江路 128 号创新大厦 8 楼
7、经营范围：项目投资、投资管理、国内贸易、国际贸易（国家法律行政法规有专项审批的项目除外），运输信息咨询服务，采购代理服务，商业运营管理，食品销售；化妆品、日用百货销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况：金生光持股 70%、金生辉持股 30%。
（二）其他交易方介绍
1、公司名称：北京金来顺投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人独资)
3、注册资本：5,000.00 万元人民币
4、法定代表人：陈莉
5、成立日期：2013 年 1 月 18 日
6、住所：北京市朝阳区北苑路甲 13 号院 2 号楼 2-1506
7、经营范围：项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股东情况：陈莉持股 100%
三、关联交易标的基本情况
正平科技拟以现金 25,296.00 万元收购金阳光投资、北京金来顺合计持有的海东平安驿 100%股权。其中金阳光投资持有海东平安驿 88.6312%股权，北京金来顺持有海东平安驿 11.3688%股权。
（一）海东平安驿基本情况
1、公司名称：海东市平安驿文化旅游有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册资本：14,830.00 万元人民币
4、住所：青海省海东市平安区平安镇张家寨村
5、经营范围：许可项目：演出经纪；旅游业务；住宿服务；第二类增值电信业务；歌舞娱乐活动；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；营业性演出；餐饮服务；食品生产；食品互联网销售；食品小作坊经营；食品销售；酒制品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：组织文化艺术交流活动；市场营销策划；礼仪服务；会议及展览服务；企业形象策划；文化娱乐经纪人服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；单用途商业预付卡代理销售；休闲观光活动；公园、景区小型设施娱乐活动；游乐园服务；餐饮管理；外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理；保健食品（预包装）销
售；包装服务；集贸市场管理服务；新鲜水果零售；食用农产品零售；日用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
6、股东情况：金阳光投资持股 88.6312%、北京金来顺持股 11.3688%。
7、具有从事证券、期货业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（希会审字〔2021〕4755 号）。海东平安驿主要财务数据（经审计）如下：
单位：人民币万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 38,108.6121 38,352.3758
净资产 13,236.6556 12,989.4468
营业收入 2,116.5283 3,304.0189
净利润 247.2088 325.3382
8、本次交易完成后，海东平安驿成为正平科技的全资子公司，纳入正平股份合并报表范围。
9、权属状况说明
海东平安驿在青海海东平安农村商业银行股份有限公司等 12 家贷款银团借款 12,000 万元，以海东平安驿位于青海省海东市平安区张家寨村的 66,623.58 ㎡土地及 23,204.22 ㎡在建工程等提供抵押担保；金阳光投资以持有的海东平安驿6,744万元股权和北京金来顺以持有的海东平安驿 1,686万元股权提供质押担保。
10、担保情况
2020 年 9 月 11 日，海东平安驿为青海金阳光现代农业发展有限公司向中国
农业银行海东平安支行借款1,000万元提供连带责任保证担保。本次收购完成后，上述担保构成关联担保，公司计划在收购完成后履行相关审批程序。
（三）标的评估情况及定价情况
具有从事证券、期货业务资格的新兰特房地产资产评估有限公司（以下简称“新兰特”）为本次交易出具了新兰特评报字[2021]第 353 号《海东市平安驿文化旅游有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（以
1、评估对象和范围：评估对象为海东平安驿股东全部权益价值，评估范围 为与评估对象相关的海东平安驿的全部资产及相关负债。
2、评估基准日：2021 年 6 月 30 日。
3、评估方法：资产基础法、收益法。
4、评估结论
（1）资产基础法评估结果
海东平安驿的总资产账面值 38,108.61 万元，评估值 48,727.36 万元，增值额
10,618.75 万元，增值率 27.86%；负债账面值 24,871.95 万元，评估值 23,431.33
万元，减值额 1,440.62 万元，减值率 5.79%；股东全部权益账面值 13,236.66 万
元，评估值 25,296.03 万元，增值额 12,059.37 万元，增值率 91.11%。各类资产
及负债的评估结果见下表。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C = B-A D=C/A×100
1 流动资产 7,532.86 7,521.08 -11.78 -0.16
2 非流动资产 30,575.75 41,206.28 10,630.53 34.77
3 其中：投资性房地产 5,387.22 6,741.22 1,354.00 25.13
4 固定资产 18,676.57 24,990.53 6,313.96 33.81
5 在建工程 2,729.45 3,244.60 515.15 18.87
6 无形资产 3,694.14 6,156.74 2,462.60 66.66
7 长期待摊费用 28.86 13.68 -15.18 -52.60
8 递延所得税资产 59.52 59.52 0.00 0.00
9 资产总计 38,108.61 48,727.36 10,618.75 27.86
10 流动负债 11,351.12 11,351.12 0.00 0.00
11 非流动负债 13,520.83 12,080.21 -1,440.62 -10.65
12 负债总计 24,871.95 23,43
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