证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2022-025
常州神力电机股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议
于 2022 年 6 月 6 日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通
知已于 2022 年 5 月 28 日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出。本次会
议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由公司董事长陈猛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议并通过《关于常州神力电机股份有限公司 2022 年度非公开发行A 股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类及面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文有效期内择机发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为四川昱铭耀新能源有限公司（以下简称“四川昱铭耀”），其以现金方式认购本次非公开发行的股票。四川昱铭耀成立时间较短，本次发行涉及资金金额较大，未来若实际控制人不变、仅注册资本和出资比例发生变化，将不构成因认购对象变化导致本次非公开发行方案发生变化的情形。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为9.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金红利9,797,858.415元（含税）。
若2021年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将依照上述公式进行相应调整，调整后的价格为9.91元/股。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 65,319,056 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，全部由四川昱铭耀以现金认购。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行数量将在本次发行经中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）募集资金金额及投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过 64,992.47 万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次发行事宜尚需取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查通过（如需）、中国证监会的核准。
3、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
公司就本次非公开发行事宜编制了《常州神力电机股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及本次非公开发行 A 股股票方案，同意公司与四川昱铭耀签署《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-030）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合本次发行的实际情况编制了《常州神力电机股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等要求，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-035）。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司本次非公开发行方案，公司拟向四川昱铭耀发行不超过65,319,056 股（含本数，不超过本次发行前公司总股本的 30%）的人民币普通股A 股股票。本次发行前，四川昱铭耀与遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）、庞琴英、陈忠渭签署了《关于常州神力电机股份有限公司的股份转让协议》，通过协议转让方式取得遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）、庞琴英持有的公司 8.50%股份，本次发行完成后，四川昱铭耀将成为公司控股股东，构成公司关联方，因此四川昱铭耀认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《常州神力电机股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺》。公司的控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-027）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》
为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的现金分红机制，积极回报广大股东，引导投资者树立长期投资和理性
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