603819 沪市 神力股份

股票简称：神力股份                            股票代码：603819
      常州神力电机股份有限公司

              2022年度

    向特定对象发行A股股票预案

          （四次修订稿）

                    二〇二三年五月


                        声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    重大事项提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、 第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十四次 会议、2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过。国家 市场监督管理总局已决定对深圳盛屯集团有限公司收购常州神力电机股份有限公 司股权案不实施进一步审查。本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核 同意并获得中国证监会同意注册后方可实施。

    2、本次向特定对象发行股票的发行对象为四川昱铭耀新能源有限公司，其以 现金方式认购本次向特定对象发行的股票。发行对象认购的本次向特定对象发行 的股份，自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。

    3、本次发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告 日。本次向特定对象发行股票发行价格为9.95元/股，不低于定价基准日前20个交 易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基 准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
    公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

    2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分 配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础， 每股派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金红利9,797,858.415元（含税）。
    2021年度利润分配方案已实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格进行相 应调整，调整后的价格为9.91元/股。

    2023 年 5 月 18 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《公司 2022 年度利润
分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本 217,730,187 股为基础，每股派发现金红利 0.02 元（含税），共计派发现金红利 4,354,603.74 元（含税）。
    2022 年年度利润分配方案实施后，本次向特定对象发行股票的价格依照上述公
式进行相应调整，价格将调整为 9.89 元/股。


    在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会、上海证券交易所关于向特定对象发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次向特定对象发行相关事项依据该等要求执行。

    4、本次向特定对象发行股票的数量不超过65,319,056股（含本数）且不低于65,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的发行数量将作相应调整。

    5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过64,731.19万元且不低于64,415.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

    6、四川昱铭耀本次通过受让遂川睿忠、庞琴英合计持有的发行前18,506,272股无限售流通股份，占本次发行前上市公司股份比例为8.50%，以及认购上市公司本次向特定对象发行股票，同时现在的控股股东及其一致行动人陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英承诺于公司本次向特定对象发行股票完成过户之日，放弃持有的全部公司股份对应的表决权。上述权益变动完成后，四川昱铭耀持股数量和表决权比例将超过现有控股股东及一致行动人。上述权益变动系四川昱铭耀综合考虑自身资金安排、上市公司向特定对象发行股票数量上限规定、上市公司目前股权结构及要约收购相关规定等因素，与各方协商确定作出。

    7、本次发行完成后，上市公司控股股东将变更为四川昱铭耀新能源有限公司，实际控制人将变更为姚雄杰，不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在具有与上市规则所列举的关联方规定所述情形之一的法人，为上市公司的关联人。本次发行完成后，四川昱铭耀新能源有限公司系公司关联方，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

    8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。


    9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策和现金分红情况”部分相关内容。

    10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”部分相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次向特定
对象发行对公司影响的讨论与分析”、“第六节 本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

    无论任何原因导致本次向特定对象发行项目未能顺利实施，四川昱铭耀将继续受让现有控股股东及其一致行动人持有的一定比例的上市公司股份（价格届时协商一致），直至获得上市公司控制权，并确保四川昱铭耀持有的股权比例比陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英合计持有的股权比例高出至少5%。

    12、按照《上市公司收购管理办法》第十七条、第六十六条及其他相关规定，由于本次发行涉及上市公司实际控制权变更，发行对象四川昱铭耀新能源有限公司及其聘请的收购人财务顾问已就本次收购事项出具详式权益变动报告书及财务顾问核查意见等文件，对发行对象是否符合收购人条件等相关事项进行说明和分析，具体情况详见披露的相关文件。


                                目 录


声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9

  一、公司基本情况...... 9

  二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系...... 11

  四、本次向特定对象发行方案概要...... 12

  五、募集资金金额及用途...... 14

  六、本次向特定对象发行是否构成关联交易...... 14

  七、本次向特定对象发行将导致公司控制权发生变化...... 15

  八、本次向特定对象发行的审批程序...... 16
第二节 发行对象基本情况 ...... 17

  一、本次发行对象概况...... 17

  二、股权控制关系...... 17

  三、主要业务情况...... 17

  四、最近一年简要财务数据...... 17

  五、深圳盛屯集团有限公司基本情况...... 18

  六、四川德毅新能源合伙企业（有限合伙）基本情况...... 18

  七、深圳盛屯珵宇新材料合伙企业（有限合伙）基本情况...... 19

  八、发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼等情况...... 19

  九、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况...... 19
  十、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司

  之间的重大交易情况...... 20

  十一、发行对象关于本次认购资金来源的说明...... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议及其补充协议摘要...... 21

  一、协议主体与签署时间...... 21


  二、认购标的...... 21

  三、股票认购的数量、价格与方式...... 21

  四、股票认购的时间及价款支付...... 22

  五、公司滚存利润分配的安排...... 23

  六、协议终止...... 23

  七、违约责任...... 23

  八、不可抗力...... 24

  九、转让与放弃...... 24

  十、适用法律和争议解决...... 24

  十一、协议的成立、生效...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26

  一、本次募集资金使用计划...... 26

  二、本次募集资金的必要性及可行性...... 26

  三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明...... 27

  四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响...... 27

  五、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 28
第五节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析...... 29
  一、本次向特定对象发行后公司业务及收入结构、公司章程、公司股东结构、

  高管人员结构变动情况...... 29
  二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

  况...... 30
  三、本次向特定对象发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企

  业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况...... 30
  四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制

  人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人

  提供担保情况...... 31

  五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响...... 31
第六节 本次发行相关的风险说明...... 32

  一、宏观经济风险...... 32


  二、业务经营风险...... 32

  三、财务风险...... 34

  三、股东即期回报被摊薄的风险...... 36

  四、审批风险...... 36

  五、股票价格波动风险...... 36
第七节 公司利润分配政策和现金分红情况...... 37

  一、公司利润分配政策...... 37

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况......