关于江苏丰山集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
发行保荐书
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏丰山集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市发行保荐书
江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“丰山集团”）申请在境内首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，王杰秋和袁成栋作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人王杰秋和袁成栋承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用简称的含义与《江苏丰山集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》一致。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为王杰秋和袁成栋。其保荐业务执业情况如下：
发行保荐书
王杰秋先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行部业务董事、保荐代表人，2011年开始从事投资银行业务，作为项目协办人参与了安靠智电（300617）首次公开发行股票项目，作为项目组主要成员参与了鹏鹞环保（300664）、吴江银行（603323）首次公开发行股票项目，作为项目组主要成员参与了苏宁环球（000718）非公开发行股票项目等。
袁成栋先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行部执行董事、保荐代表人，2000年开始从事投资银行业务，作为保荐代表人主持完成洋河股份（002304）、通鼎光电（002491）、吴江银行（603323）、安靠智电（300617）、鹏鹞环保（300664）首次公开发行股票项目，作为保荐代表人主持完成中利集团（002309）、金智科技（002090）非公开发行股票项目，作为项目主办人主持、参与了海通证券（600837）2007年非公开发行股票项目、江苏开元（600981）股权分置改革项目和江苏琼花（002002）股权分置改革项目。
2、项目协办人
本次丰山集团首次公开发行股票项目的协办人为易博杰，其保荐业务执业情况如下：
易博杰先生：华泰联合证券投资银行部项目经理，2014年开始从事投资银行业务，作为项目组主要成员参与了安靠智电（300617）首次公开发行股票项目、金智科技（002090）非公开发行股票项目、智能自控（002877）首次公开发行股票项目、吴江银行（603323）首次公开发行股票项目等。
3、其他项目组成员
其他参与本次丰山集团首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：黄勇、陈晓锋、樊文澜、郑凯阳。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：江苏丰山集团股份有限公司
2、注册地址：盐城市大丰区王港闸南首
发行保荐书
3、设立日期：1996年9月12日
4、注册资本：6,000万元
5、法定代表人：殷凤山
6、联系方式：0515-83378869
7、业务范围：农药研发、生产并销售本公司产品（按许可证所列项目经营）；化工中间体（除危险化学品）研发、生产、销售；有机肥料及其他化工产品（除农药及其他危险化学品）批发、零售；瓦楞纸箱、纸盒、塑料制品、滤布、滤袋制造、批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；酒店管理；房屋租赁；包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷；内河港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
华泰联合证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
发行保荐书
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2017年4月22日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向合规与风险管理部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、合规与风险管理部内核预审
合规与风险管理部收到内核申请后，于2017年4月24日派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于2017年5月3日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2017年5月16日将内核预审意见的专项回复说明报送合规与风险管理部。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部在进行内核的同时，以问核会的形式对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
项目组回复预审意见并履行内部问核程序后，合规与风险管理部经审核认为丰山集团项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2017年5月19日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
发行保荐书
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2017年5月19日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2017年第12次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共5名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员填写审核意见表，将其是否同意向证监会推荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。
内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达2/3以上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对丰山集团项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向证监会推荐其首次公开发行股票并上市。
（二）内核意见说明
华泰联合证券股权融资业务2017年第12次内核评审会议于2017年5月19日召开，审核丰山集团项目的内核申请。经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共5名，符合保荐机构股权融资业务立项、内核制度的规定。
发行保荐书
第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
发行保荐书
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循
