深圳歌力思服饰股份有限公司
SHENZHENELLASSAYFASHIONCO.,LTD.
（深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1901-1905）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
4,000万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%；公司
发行股数
股东不公开发售股份。
每股面值 1.00元
每股发行价格 19.16元
预计发行日期 2015年4月14日
申请上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 16,000万股
1、公司控股股东歌力思投资、实际控制人夏国新和
本次发行前股东所持
胡咏梅、作为公司董事、高级管理人员的间接股东夏国新、
有股份的流通限制、
胡咏梅、蓝地和刘树祥承诺：（1）自公司股票上市之日
股东对所持股份自愿
起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持
锁定的承诺
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公
司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价
的情形，则其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；
（3）其所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁
定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价。上述减持
价格和股份锁定承诺不因职务变更或离职等原因而终止
履行；（4）减持公司股份时须提前三个交易日予以公告。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如
果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规
定作除权除息处理。
2、公司股东同甘投资承诺：自公司股票上市之日起
36个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有
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的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司股东佳际控股承诺：自公司股票上市之日起
12个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
4、公司股东中欧创投承诺：自公司股票上市之日起
12个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票
上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理夏国新
通过中欧创投在本次发行前间接持有的公司股份，也不由
公司回购夏国新间接持有的该部分股份。
5、夏国新、胡咏梅、蓝地、欧伯炼和刘树祥作为公
司董事、监事、高级管理人员承诺：其担任公司董事、监
事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公
司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的公
司股份。
保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司
签署日期 2015年4月13日
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发行人声明
发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要以及财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间补充披露的未经审计的财务报表中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”章节的全文。
一、本次发行方案
本次发行前公司股份总额为12,000万股，本次拟向社会公众公开发行合计不超过4,000万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准，公司股东不公开发售股份。
二、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东歌力思投资、实际控制人夏国新和胡咏梅、作为公司董事、高级管理人员的间接股东夏国新、胡咏梅、蓝地和刘树祥承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，则其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）其所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价。
上述减持价格和股份锁定承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行；（4）减持公司股份时，须提前三个交易日予以公告。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
2、公司股东同甘投资承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司股东佳际控股承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
4、公司股东中欧创投承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自
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公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理夏国新通过中欧创投在本次发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购夏国新间接持有的该部分股份。
5、夏国新、胡咏梅、蓝地、欧伯炼和刘树祥作为公司董事、监事、高级管理人员承诺：其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定《深圳歌力思服饰股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“本预案”），公司、控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺：
（一）本预案有效期及触发条件
1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
2、在本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则立即依次启动本预案第二、第三、第四阶段措施。
（二）稳定股价的具体措施
本预案具体包括四个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司召开董事会会议，启动投资者交流和沟通方案；第二阶段，公司回购股票；第三阶段，公司控股股东增持公司股票；第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。具体如下：
1、第一阶段，董事会启动投资者交流和沟通方案
自公司股票上市之日起三年内，一旦出现公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，公司将在3个交易日内通知召开董事会采取以下措施：（1）分析公司股价低于每股净资产的原因。（2）公司董事会战略委员会应提出专项报告。（3）公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式，向
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投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。
2、第二阶段，公司回购股票
（1）启动条件：在本预案有效期内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》和《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的规定，在确保回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式，向社会公众股东回购公司部分股票，
