证券简称：福斯特 证券代码：603806
杭州福斯特应用材料股份有限公司第二期员工持股计划
（草案）摘要
二零一八年一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、《杭州福斯特应用材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
3、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等均属初步结果，存在不确定性。
4、若员工认购资金较低时，则本员工持股计划存在不能成立的风险。
5、有关资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性。
6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、本员工持股计划系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件，以及《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划筹集资金总额不超过25,200万元，具体金额根据实际出
资缴款金额确定，资金来源为公司员工的自筹资金、控股股东借款和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）员工自筹资金；
（2）控股股东借款：控股股东杭州福斯特科技集团有限公司（以下简称“福斯特集团”）拟向参与本员工持股计划的员工提供不超过 17,800 万元的借款支持，借款部分与自筹部分的比例约为2.41：1，借款期限为员工持股计划的存续期。
3、本员工持股计划设立后将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理（以下简称“广发资管”），并全额认购由广发资管设立的广发原驰·福斯特 1号定向资产管理计划（以下简称“福斯特1号”）。福斯特1号将主要通过大宗交易方式受让公司控股股东福斯特集团拟为解决本计划主要的股票来源而减持的福斯特股票（603806.SH），以及其他法律法规许可的方式（包括但不限于二级市场竞价交易等）购买并持有福斯特股票（603806.SH）。
4、员工持股计划的参与对象为公司员工，合计不超过350人，具体参加人
数根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
5、本员工持股计划在福斯特1号的资金规模上限的前提下，通过大宗交易
的方式购买控股股东福斯特集团减持的股票总量不超过（含）750万股的福斯特
股票（603806.SH），涉及的股票数量约占公司股本总额的1.87%。
公司2015年实施的第一期员工持股计划截至本计划公告之日，仍持股20.95
万股，占公司股本总额的0.05%，加上本次员工持股计划测算的持股量，公司全
部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
本计划涉及的标的股票数量是根据控股股东拟减持的股票数量，且以员工持股计划资金总额上限为基础的。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。
6、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 24
个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至福斯特1号名下之日起计算。
7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ......1
风险提示 ......1
释义 ......5
第一章 总则......6
第二章 本员工持股计划的参与对象......6
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源......8
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限......9
第五章 本员工持股计划的管理模式......10
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......11
第七章 本员工持股计划的变更、终止......13
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式......14
第九章 本员工持股计划履行的程序......14
第十章 其他重要事项......15
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
福斯特、本公司、公司指 杭州福斯特应用材料股份有限公司
福斯特集团 指 杭州福斯特科技集团有限公司
福斯特股票、公司股票、
指 福斯特普通股股票，即福斯特A股
标的股票
杭州福斯特应用材料股份有限公司第二期员工持股计
本计划、本员工持股计划指
划
《杭州福斯特应用材料股份有限公司第二期员工持股
草案、本草案、 指
计划(草案)》
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
广发资管 指 广发证券资产管理（广东）有限公司
福斯特1号、资产管理计指 广发原驰·福斯特1号定向资产管理计划
划、定向计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《信披指引》 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工
作指引》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程》
《杭州福斯特应用材料股份有限公司第二期员工持股
《认购协议》 指
计划认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《信披指引》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、在当前公司业务发展的关键时期，立足于公司已实施的第一期员工持股计划的基础上，进一步提升和完善公司经营激励机制，构建公司长期、持续的激励约束体系，确保公司长期、稳定的发展；
3、通过有效的制度安排，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 本员工持股计划的参与对象
一、参与对象的确定依据
（一）参与对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参与对象名单。
所有参与对象均需在公司或控股子公司任职，领取报酬并签订了劳动合同。
（二）参与对象确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司任职三年（含）及以上的正/副职部门经理、技术研发人员、部门骨干（含控股子公司）；
3、公司任职五年（含）及以上的基层管理人员（含控股子公司）；
4、公司任职六年（含）及以上的基层技术人员（含控股子公司）；
5、公司任职十年（含）及以上的基层一线员工（含控股子公司）；
6、经董事会认定的有卓越贡献的其他员工。
（三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：
1、最近三年内
