证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2023-074
转债代码：113661 转债简称：福 22 转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
关于公司部分募投项目实施主体股权变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 由于公司“福 22 转债”部分募投项目的实施主体“杭州福斯特电子材料
有限公司”（以下简称“电材公司”）拟以增资方式引入员工持股平台，因此电材公司的股权性质由原来的全资子公司变更为控股子公司，电材公司的全资子公司“广东福斯特新材料有限公司” （以下简称“广东福斯特”）的股权性质也随之发生变化。
一、募投项目实施主体股权变更的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647 号）核准，杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行可转换公司债券3,030万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币3,030,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币 6,170,283.02 元（不含税）后的募集资金净额为人民币 3,023,829,716.98 元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“〔2022〕648 号”《验证报告》。公司及子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]346 号文同意，公司 30.30 亿元可
转换公司债券于 2022 年 12 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福
22 转债”，债券代码“113661”。
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募 集资金投资计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目所属区域 实施主体 总投资额 拟以募集资
金投入金额
1 年产 4.2 亿平方米感 广东省江门市 广东福斯特 101,108.50 80,000.00
光干膜项目
2 年产 6.145 万吨合成 广东省江门市 广东福斯特 49,163.50 39,000.00
树脂及助剂项目
年产 1 亿平方米（高
3 分辨率）感光干膜项 浙江省杭州市 电材公司 25,258.45 19,000.00
目
年产 500 万平方米挠
4 性覆铜板（材料）项 浙江省杭州市 电材公司 35,868.90 29,000.00
目
5 年产 2.5 亿平方米高 浙江省杭州市 本公司 54,852.40 44,600.00
效电池封装胶膜项目
6.1 3.44MWp 屋顶分布式 广东省江门市 广东福斯特 1,550.00 1,500.00
光伏发电项目
6.2 12MW 分布式光伏发 安徽省滁州市 滁州福斯特 5,400.00 5,400.00
电项目
6.3 3555KWP 屋顶分布式 浙江省嘉兴市 嘉兴福斯特 1,599.95 1,500.00
光伏发电项目
7 补充流动资金项目 - 本公司 83,000.00 83,000.00
合计 357,801.70 303,000.00
（二）募投项目实施主体股权变更的情况
“福 22 转债”募投项目“年产 1 亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”、“年
产 500 万平方米挠性覆铜板（材料）项目”的实施主体为电材公司。为了进一步 建立、健全电材公司长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心员工的积极 性，电材公司拟以增资方式引入员工持股平台，因此电材公司的股权性质由原来 的全资子公司变更为控股子公司，电材公司的全资子公司广东福斯特的股权性质
也随之发生变化。“福 22 转债”募投项目“年产 1 亿平方米（高分辨率）感光干
膜项目”、“年产 500 万平方米挠性覆铜板（材料）项目”除实施主体的股权变更 以外，项目的其他内容保持不变。电材公司的股权变更情况如下（以下为拟实现 的股权结构，最终以当地市场监督管理部门的变更登记为准）：
变更前 变更后
股东名称 注册资本 持股比例 股东名称 注册资本 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
杭州福斯特应用材料股份 15,000.00 84.40
有限公司
嘉兴泽技投资合伙企业 698.00 3.93
（有限合伙）
嘉兴泽术投资合伙企业 212.00 1.19
（有限合伙）
嘉兴泽来投资合伙企业 113.00 0.64
（有限合伙）
杭州福斯 嘉兴泽发投资合伙企业 169.00 0.95
特应用材 15000 100 （有限合伙）
料股份有 嘉兴泽为投资合伙企业 341.00 1.92
限公司 （有限合伙）
嘉兴泽先投资合伙企业 413.00 2.32
（有限合伙）
嘉兴泽立投资合伙企业 224.00 1.26
（有限合伙）
嘉兴泽临投资合伙企业 288.00 1.62
（有限合伙）
嘉兴泽顺投资合伙企业 315.00 1.77
（有限合伙）
合计 15000 100 合计 17,773.00 100.00
二、募投项目实施主体股权变更需履行的审议程序
公司于 2023 年 8 月 29 日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司部分募投项目实施主体股权变更的议案》，表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确同意的意见。
上述议案将提交公司股东大会及“福 22 转债”债券持有人大会审议。
三、募投项目实施主体股权变更对公司的影响
本次公司部分募投项目实施主体以增资方式引入员工持股平台，有利于进一步建立、健全电材公司长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心员工的积极性，促进员工与电材公司共同成长和发展，同时可以增强电材公司的资金实力，有利于推动募投项目的顺利实施，符合公司及电材公司长远的发展利益。
四、独立董事、监事会、保荐机构对募投项目实施主体股权变更的意见
（一）独立董事意见
本次部分募投项目实施主体以增资方式引入员工持股平台，有利于电材公司建立长效的激励机制，充分调动员工的积极性和主动性，保障募投项目的顺利实施，不存在影响募集资金使用的情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次部分募投项目实施主体股权变更履行了必要的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。因此我们同意本次公司部分募投项目实施主体股权变更事项，并提交股东大会审议。
（二）监事会意见
本次部分募投项目实施主体以增资方式引入员工持股平台，有利于电材公司建立长效的激励机制，充分调动员工的积极性和主动性，保障募投项目的顺利实施，不存在影响募集资金使用的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司及电材公司长远的发展利益。同意本次公司部分募投项目实施主体股权变更事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：
本次福斯特董事、监事、高级管理人员及核心员工在福斯特控股子公司浙江华创光电材料有限公司、杭州福斯特电子材料有限公司持股事项构成关联交易，并使杭州福斯特电子材料有限公司和其下属的广东福斯特新材料有限公司由福斯特的全资子公司变为控股子公司。
本次事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事已回避表决，独立董事发表了同意意见，相关事项尚需股东大会及“福22转债”债券持有人会议审议。本次事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，有利于调动其经营管理团队、核心员工的积极性，从而有利于电材公司、广东福斯特募投项目后续的建设和运营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对本次董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股
五、上网公告附件
1、福斯特独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；
2、《国泰君安证券股份有限公司关于杭州福斯特应用材料股份有限公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易及部分募投项目实施主体股权发生变更的核查意见》。
特此公告。
杭
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