证券简称：福斯特 证券代码：603806
杭州福斯特应用材料股份有限公司第二期员工持股计划
（草案）
二零一八年一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、《杭州福斯特应用材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
3、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等均属初步结果，存在不确定性。
4、若员工认购资金较低时，则本员工持股计划存在不能成立的风险。
5、有关资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性。
6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、本员工持股计划系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件，以及《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划筹集资金总额不超过25,200万元，具体金额根据实际出
资缴款金额确定，资金来源为公司员工的自筹资金、控股股东借款和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）员工自筹资金；
（2）控股股东借款：控股股东杭州福斯特科技集团有限公司（以下简称“福斯特集团”）拟向参与本员工持股计划的员工提供不超过 17,800 万元的借款支持，借款部分与自筹部分的比例约为2.41：1，借款期限为员工持股计划的存续期。
3、本员工持股计划设立后将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理（以下简称“广发资管”），并全额认购由广发资管设立的广发原驰·福斯特 1号定向资产管理计划（以下简称“福斯特1号”）。福斯特1号将主要通过大宗交易方式受让公司控股股东福斯特集团拟为解决本计划主要的股票来源而减持的福斯特股票（603806.SH），以及其他法律法规许可的方式（包括但不限于二级市场竞价交易等）购买并持有福斯特股票（603806.SH）。
4、员工持股计划的参与对象为公司员工，合计不超过350人，具体参加人
数根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
5、本员工持股计划在福斯特1号的资金规模上限的前提下，通过大宗交易
的方式购买控股股东福斯特集团减持的股票总量不超过（含）750万股的福斯特
股票（603806.SH），涉及的股票数量约占公司股本总额的1.87%。
公司2015年实施的第一期员工持股计划截至本计划公告之日，仍持股20.95
万股，占公司股本总额的0.05%，加上本次员工持股计划测算的持股量，公司全
部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
本计划涉及的标的股票数量是根据控股股东拟减持的股票数量，且以员工持股计划资金总额上限为基础的。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。
6、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 24
个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至福斯特1号名下之日起计算。
7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ......1
风险提示 ......1
释义 ......6
第一章 总则......7
一、本员工持股计划遵循的基本原则......7
二、本员工持股计划的目的......7
第二章 本员工持股计划的参与对象......8
一、参与对象的确定依据......8
二、参与对象的范围......8
三、参与对象的核实......9
四、本员工持股计划认购原则、参与对象名单及份额分配情况......9
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源......10
一、本员工持股计划的资金来源......10
二、本员工持股计划的股票来源......10
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模......10
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限......12
一、本员工持股计划的存续期限......12
二、本员工持股计划的锁定期限......12
第五章 本员工持股计划的管理模式......13
一、持有人......13
二、持有人会议......14
三、管理委员会......16
四、股东大会授权董事会事项......18
五、资产管理机构......18
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......19
一、本员工持股计划的资产构成......19
二、持有人权益的处置......19
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法......21
四、本员工持股计划应承担的税收和费用......21
第七章 本员工持股计划的变更、终止......22
一、员工持股计划的变更......22
二、员工持股计划的终止......22
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式......23
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......24
一、资产管理机构的选任......24
二、资产管理协议的主要条款......24
三、管理费用计提及支付......24
第十章 本员工持股计划履行的程序......26
第十一章 其他重要事项......27
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
福斯特、本公司、公司指 杭州福斯特应用材料股份有限公司
福斯特集团 指 杭州福斯特科技集团有限公司
福斯特股票、公司股票、
指 福斯特普通股股票，即福斯特A股
标的股票
杭州福斯特应用材料股份有限公司第二期员工持股计
本计划、本员工持股计划指
划
《杭州福斯特应用材料股份有限公司第二期员工持股
草案、本草案、 指
计划(草案)》
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
广发资管 指 广发证券资产管理（广东）有限公司
福斯特1号、资产管理计指 广发原驰·福斯特1号定向资产管理计划
划、定向计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《信披指引》 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工
作指引》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程》
《杭州福斯特应用材料股份有限公司第二期员工持股
《认购协议》 指
计划认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《信披指引》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实
