杭州福斯特光伏材料股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二〇一五年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《杭州福斯特光伏材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系杭州福斯特光伏材料股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加人员总人数不超过169人，其中本公司董事、监事、高级管理人数为2人（不包括后续可能获继受取得者），具体参加总人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划筹集资金总额上限为4500万元，资金来源为其中50%为公司以2014年度经审计净利润为基数，提取不超过10%的奖励基金。剩余50%为员工的自筹资金。
5、本员工持股计划设立后委托中信证券股份有限公司设立定向资产管理计划进行管理，通过法律法规许可的方式（包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让、参与认购公司非公开发行的股份、参与认购公司配股等）购买并持有福斯特股票。
6、本员工持股计划的存续期为36个月（履行必要程序后可延长）。
员工持股计划所获标的股票的锁定期为：（1）通过二级市场交易或配股方式购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算；如果以二级市场竞价交易获取股票，则本员工持股计划所对应股票总数上限约为109.91万股（假定以公司2015年8月18日的收盘价40.94元/股作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算），约占公司现有股本总额的0.27%。具体成交数量以交易时实际数量为准。（2）参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期为36个月，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至定向资产管理计划名下之日起算。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本计划，本计划经公司股东大会批准后方可实施。
8、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
声明......1
特别提示......1
释义......4
一、员工持股计划的目的......5
二、员工持股计划的基本原则......5
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......5
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模......7
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期......8
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......8
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......8
八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法......10
九、员工持股计划的管理模式......11
十、资产管理机构的选任、协议主要条款......15
十一、员工持股计划履行的程序......17
十二、其他重要事项......17
释义
本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、福斯特 指 杭州福斯特光伏材料股份有限公司
本计划、本员工持股计划、员工持股 杭州福斯特光伏材料股份有限公司第一期员
指
计划 工持股计划
本计划草案、本员工持股计划草案、 《杭州福斯特光伏材料股份有限公司第一期
指
员工持股计划草案 员工持股计划（草案）》
控股股东、福斯特实业 指 临安福斯特实业投资有限公司
持有人、参与人 指 出资参与员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
中信证券、资产管理机构、管理人指 中信证券股份有限公司
定向资产管理计划 指 中信证券福斯特一号定向资产管理计划
《中信证券福斯特一号定向资产管理计划资
定向资产管理合同 指 产管理合同》
标的股票 指 福斯特股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的
《指导意见》 指 指导意见》
《公司章程》 指 《杭州福斯特光伏材料股份有限公司章程》
元 指 人民币元
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司监事、高级管理人员；
2、在公司及下属子公司任职的管理骨干和核心技术员工；
3、其他董事会认为应激励的员工。
参加员工持股计划的具体员工名单由董事会确定。以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（三）参加对象
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过169人，其中本公司董事、监事、高级管理人数为2人（不包括后续可能获继受取得者），具体参加总人数根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。其中，参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计2人（不包括后续可能获继受取得者），持有本员工持股计划总份额的11.39%；其他人员不超过167人，持有本员工持股计划总份额的88.61%。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
持有份额对应的份数 占持股计划的比例
序号 持有人 职务 （万份） （%）
1 王邦进 总经理 427.05 9.49
2 安望飞 监事 85.50 1.90
董事、监事和高级管理人员合计 512.55 11.39
其他员工（预计不超过167人） 3987.45 88.61
合计 4500 100
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
1、其中50%为公司以2014年度经审计净利润为基数，提取不超过10%的奖励基金。公司代扣个人所得税后将剩余金额划入员工持股计划资金账户，再通过定向资产管理计划账户通过合法合规方式取得标的股票。本期资金额约为2250万元（扣除个人所得税后）。公司将根据相关法律、法规规定，对员工持股计划进行成本计量和核算。当年度计提的奖励基金根据权责发生制原则计入当期费用。
2、剩余50%为员工的自筹资金。持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金至本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托中信证券设立定向资产管理计划，通过法律法规许可的方式（包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让、参与认购公司非公开发行的股份、参与认购公司配股等）购买并持有福斯特股票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
（1）如果以二级市场竞价交易获取股票，则本员工持股计划所对应股票总数上限约为109.91万股（假定以公司2015年8月18日的收盘价40.94元/
