证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2021-032
志邦家居股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 28 日在公司会议室召开三
届董事会第二十五会议，审议通过《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销 8 名激励人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 173,600 股。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
1、2020 年 1 月 18 日，公司召开三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<志邦家
居股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<志邦家居股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020 年 11 月 18 日，公司召开三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<志邦家
居股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<志邦家居股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2020 年 1 月 18 日起至 2020 年 1 月 27 日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在
公司内部官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020
年 2 月 3 日，公司监事会披露了《志邦家居股份有限公司关于公司 2020 年限制性股票激励计
划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
4、2020 年 2 月 10 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<志邦
家居股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<志邦家居股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2020 年 2 月 11 日，公司披露了《志邦家居股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020 年 2 月 10 日，公司召开了三届董事会第十八次会议和三届监事会第十八次会议，
审议通过了《志邦家居股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021 年 7 月 28 日，公司三届董事会第二十五次会议和三届监事会第二十五次会议审
议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<志邦家居股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划>及其摘要的议案》“第十三章本激励计划变更与终止：激励对象发生离职的，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”鉴于原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述 8 名原激励对象已获授但尚未解除限售的 173,600 股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的 0.0556%。
根据公司《志邦家居股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》第十五章的相关规定：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，并对限制性股票数量及回购价格进行相应的调整。
公司于 2020 年 4 月 15 日披露了《关于 2019 年度利润分配预案的公告》，拟以实施 2019
年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 6.6 元（含税），公司 2019 年度不进行资本公积转增股本，权益分派已于 2020 年 6 月 2
日实施完毕。
公司于 2021 年 3 月 23 日披露了《关于 2020 年度利润分配方案及公积金转增股本的公
告》，拟以实施 2020 年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 8.0 元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股
转增 4 股。权益分派已于 2021 年 5 月 20 日实施完毕。上述 8 名原激励对象，本年度现金分
红由公司代收，未实施派发现金分红。
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会对 2020 年限制性股票激励计划的
限制性股票数量及回购价格进行了调整，具体如下：
Q＝Q0×(1＋n)=124,000 股*1.4=173,600 股。其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
P=（P0-V）/(1＋n)=（9.65-0.66）/1.4=6.42 元/股。其中：P0为调整前的回购价格；V 为每
股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
综上，本次回购的限制性股票的回购数量为 173,600 股，回购价格为 6.42 元/股。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 173,600 股，公司总
股本将由 312,482,358 股减少至 312,308,758 股。
单位：股
本次变动前 变动数 本次变动后
有限售条件流通股份 7,732,200 -173,600 7,558,600
无限售条件流通股份 304,750,158 - 304,750,158
股份总数 312,482,358 -173,600 312,308,758
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。
因 8 名激励对象离职不再具备激励资格，同意回购并注销 8 名激励对象已授予但尚未解
除限售的合计 173,600 股限制性股票，回购价格为 6.42 元/股，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述 8 人已获授但尚未解除限售的 173,600 股限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划》
等相关规定，因 8 名激励对象离职不再具备激励资格，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 173,600 股，并由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
七、法律意见书结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量和价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、三届董事会第二十五次会议决议；
2、三届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于公司三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所关于公司 2020 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股
票相关事项之法律意见书；
特此公告。
志邦家居股份有限公司
2021 年 7 月 29 日
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