证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2022-073
志邦家居股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”、“志邦家居”）于 2022 年 10 月
21 日召开四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销 3 名激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票 28,000 股。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
1、2020 年 1 月 17 日，志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”、“志邦
家居”）三届董事会第十七次会议、三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事
一致同意实施本次激励计划，上海信公企业管理咨询有限公司与安徽天禾律师事
务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于 2020 年 1 月 18 日披
露了《2020 年限制性股票激励计划草案摘要公告》。
2、2020 年 1 月 18 日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上公告了《公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》，就激励对象的名字
和职务在公司内部进行了公示，公示时间为 2020 年 1 月 18 日起至 2020 年 1 月
27 日止，共计 10 天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对
象提出的异议。公司于 2020 年 2 月 2 日召开了三届监事会第十七次会议，审议
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况的议案》，并于 2020 年 2 月 3 日披露了《三届监事会第十七次会议决议公告》。
3、2020 年 2 月 10 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。同时，
公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，具体内容详见同日上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2020 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2020 年 2 月 10 日，公司三届董事会第十八次会议、三届监事会第十八
次会议审议通过了《关于调整志邦家居股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划激励对象名单及授予数量的议案》、《志邦家居股份有限公司关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，同意确定 2020 年 2 月 10 日作为本次股权激励计划的授
予日，向 210 名激励对象授予 474.90 万股限制性股票，授予价格为 9.65 元/股。
公司独立董事一致同意董事会以 2020 年 2 月 10 日作为本次股权激励计划的授予
日。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
5、2020 年 2 月 11 日，公司披露了《志邦家居股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020 年 3 月 10 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予
结果公告》（公告编号：2020-024），授予的 474.90 万股限制性股票于 2020 年 3
月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
7、2021 年 7 月 28 日，公司三届董事会第二十五次会议、三届监事会第
二十五次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2021 年 10 月 11 日，公司四届董事会第四次会议审议通过了《关于 2020
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；同日，公
司四届监事会第四次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事
发表了同意的独立意见。
9、2021 年 10 月 22 日，公司披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：2021-056），授予的限制
性股票 3,237,500 股已于 2021 年 10 月 28 日上市流通。
10、2022 年 10 月 21 日，公司召开四届董事会第十一次会议、四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，公司监事会对相关事项发表了核查意见，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据《志邦家居股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》“第十三章：激
励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注
销。”鉴于 3 名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟对
3 名原激励对象已获授但尚未解除限售的 28,000 股限制性股票进行回购注销，
本次回购注销的股份占目前公司总股本的 0.0090%。
根据《志邦家居股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》第十五章的相
关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整
后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股
票获得的公司股票进行回购，并对限制性股票数量及回购价格进行相应的调整。
公司于 2020 年 4 月 15 日披露了《关于 2019 年度利润分配预案的公告》，拟
以实施 2019 年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 6.6 元（含税），公司 2019 年度不进行资本公积
转增股本，权益分派已于 2020 年 6 月 2 日实施完毕。
公司于 2021 年 3 月 23 日披露了《关于 2020 年度利润分配方案及公积金转
增股本的公告》，拟以实施 2020 年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股
本数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8.0 元（含税）；同时以资本公
积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。权益分派已于 2021 年 5 月 20 日
实施完毕。
公司于 2022 年 4 月 27 日披露了《关于 2021 年度利润分配方案的公告》，拟
以实施 2021 年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 6.0 元（含税）。权益分派已于 2021 年 6 月 24
日实施完毕。上述 3 名原激励对象，本年度现金分红由公司代收，未实施派发现
金分红。
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会对 2020 年限制性股票
激励计划的限制性股票数量及回购价格进行了调整，具体如下：
Q＝Q0×(1＋n)=20,000 股*1.4=28,000 股。其中：Q0 为调整前的限制性股
票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每
股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
P=（P0-V）/(1＋n)=（9.65-0.66-0.8）/1.4=5.85 元/股。其中：P0 为调整
前的回购价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，本次回购的限制性股票的回购数量为 28,000 股，回购价格为 5.85
元/股。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 28,000
股，公司总股本将由 311,847,895 股减少至 311,819,895 股。
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 3,237,500 -28,000 3,209,500
无限售条件的流通股 308,610,395 - 308,610,395
股份合计 311,847,895 -28,000 311,819,895
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2020 年限制性股票激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回
购注销的规定。因 3 名激励对象离职不再具备激励资格，同意回购并注销 3 名激
励对象已授予但尚未解除限售的合计 28,000 股限制性股票，回购价格为 5.85
元/股，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执
行。作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述 3 人已获授但尚未解除限售
的 28,000 股限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性
股票激励计划》等相关规定，因 3 名激励对象离职不再具备激励资格，已不符合
公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 28,000 股，并由公司回购注销。本次
回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
七、法律意见书结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票事项
已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量和价格的确定符合
《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、四届董事会第十一次会议决议；
2、四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所关于公司 2020 年限制性股票激励计划之回购注销部
分限制性股票相关事项之法律意见书；
特此公告。
志邦家居股份有限公司董事会
2022 年 10 月 21 日
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