宁波高发汽车控制系统股份有限公司
Ningbo Gaofa Automotive Control System Co.,Ltd.
宁波市鄞州投资创业中心（下应北路 717 号）
首次公开发行股票
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
宁波高发汽车控制系统股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
发行股数：
本次公司公开发行股票总量不超过3,420万股，占发行后总股本的比
例不低于25.00%，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份，其
中公开发行新股不超过3,420 万股，公司股东公开发售股份不超过
1,700万股。本次公开发行前所有股东按照原持股比例公开发售股份，
其中公司控股股东高发控股拟公开发售不超过991.66万股，本次公
开发行前36个月内担任公司董事、高级管理人员的公司股东钱高法、
钱国年、钱国耀拟分别公开发售不超过153.68万股、136.61万股、
136.61万股。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，请投资
者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
每股面值：1.00元
每股发行价格： 【】元
发行后总股本： 【】万股
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所： 上海证券交易所
本次发行前股东所
持股份的流通限制
及股东对所持股份
自愿锁定的承诺
公司股东、实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀、公司控股股东
高发控股、公司股东高发咨询承诺：除在公司首次公开发行股票时将
持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开
发行股票前已发行的股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二
十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低
于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息
事项，上述发行价应作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒
绝履行上述承诺。
公司股东茂树投资、银泰投资承诺：除在公司首次公开发行股票
时将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公
开发行股票前已发行的股份。
公司股东弘盛投资承诺：除在公司首次公开发行股票时根据公司
股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售及根据相关规定履行
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国有股转持义务外，自公司股票上市之日起十八个月内，不转让或者
委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。
除此之外，担任公司董事、高级管理人员的钱高法、钱国年、钱
国耀承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份
总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公
司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2014年4月17日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
公司股东、实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀、公司控股股东高发控股、
公司股东高发咨询承诺：除在公司首次公开发行股票时将持有的部分公司老股公
开发售外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直
接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或
者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。所持公司股票在锁定期满后两
年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持
有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价应作相
应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
公司股东茂树投资、银泰投资承诺：除在公司首次公开发行股票时将持有的
部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
公司股东弘盛投资承诺：除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决
议将持有的部分公司老股公开发售及根据相关规定履行国有股转持义务外，自公
司股票上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间
接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除此之外，担任公司董事、高级管理人员的钱高法、钱国年、钱国耀承诺：
在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；
离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内
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通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不
超过百分之五十。
若上述公司股东因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其
将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承
诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担
赔偿责任。
二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预
案
（一）公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案
公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价
均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表
中归属于母公司所有者权益合计÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权
除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产
不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），公司将根据《上市公司
回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保
证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及
公司章程的规定，在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价
方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，
公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监
督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
公司回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股
份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，
使用的资金金额为上市之日起每十二个月内使用不少于1,000万元（资金来源包
括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。
（二）控股股东、实际控制人关于上市后三年内稳定公司股价的预案
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公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价
均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，公司控股股东高发控
股、公司实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀将在3个交易日内提出增持公司股
份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审
批手续，在获得批准后3个交易日内通知发行人，发行人将按照相关规定披露增
持发行人股份的计划。在发行人披露增持发行人股份的计划的3个交易日后，控
股股东、实际控制人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划，其增持发行人
股份的价格不高于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产，其合计用于股
份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于500万元，资金来源为自筹资金，
包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式。
如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控
股股东、实际控制人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施
完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于公司上一个会计
年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。
（三）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员关于上市后三年内稳定
公司股价的预案
公司董事（不含独立董事）及高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的
规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：1、当公司
出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、公司控股股东、实际控制人均已
采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末
经审计的每股净资产的，将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公
司股价，公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划，在公司披露其买入公
司股份计划的3个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划；2、通
过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一个会计年
度末经审计的每股净资产；3、将在公司上市之日起每十二个月内使用不少于其
在担任董事/高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司领取的税后薪酬（或
津贴）的50%稳定股价。
若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级
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管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
（四）稳定公司股价预案的约束措施
发行人未采取稳定股价
