证券代码：603787 证券简称：新日股份 上市地：上海证券交易所
江苏新日电动车股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案
二〇二〇年八月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、江苏新日电动车股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，本次非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，上市公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若按目前公司股本 20,400 万股测算，本次非公开发行股份总数最高不超过6,120 万股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00 万
元），扣除发行费用后，本次发行募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟使用募集资金
1 无锡制造中心智能化工厂改扩建项目（三期） 38,655.36 38,500.00
2 天津工厂智能化改扩建项目 43,950.09 43,500.00
3 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 100,605.45 100,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。
6、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司进一步完善了利润分配决策，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《江苏新日电动车股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。
10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 8
三、本次非公开发行方案概要...... 12
四、本次非公开发行是否构成关联交易...... 14
五、本次非公开发行是否会导致公司控制权发生变化...... 14
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划...... 16
二、本次募集资金投资项目情况...... 16
三、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析...... 18
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 26
五、本次非公开发行的可行性结论...... 27
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析...... 28 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况...... 28
二、本次发行后公司财务状况变动情况...... 29 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况...... 30 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形...... 30 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 30
第四节 本次股票发行相关的风险说明...... 31
一、宏观经济发生波动的风险...... 31
二、产业政策的风险...... 31
三、个别城市对机动车限行的风险...... 32
四、市场竞争加剧的风险...... 32
五、材料价格波动风险...... 33
六、对经销商的管理风险...... 33
七、新冠肺炎疫情的影响...... 33
八、募集资金运用风险...... 34
九、与本次非公开发行相关的审批风险...... 35
第五节 发行人利润分配情况 ...... 36
一、公司利润分配政策...... 36
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 38
三、未来的股东回报规划...... 39
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施...... 42
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响...... 42
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 44
三、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明...... 44 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 45
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 46 六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出具体承诺...... 47
七、 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 48
释 义
本预案中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
本预案、预案 指 江苏新日电动车股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
新日股份/公司/本公 指 江苏新日电动车股份有限公司
司/上市公司/发行人
永州舜德 指 永州舜德企业管理有限公司
本次非公开发行 指 江苏新日电动车股份有限公司 2020 年度非公开发行股票
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《江苏新日电动车股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 江苏新日电动车股份有限公司董事会
股东大会 指 江苏新日电动车股份有限公司股东大会
监事会 指 江苏新日电动车股份有限公司监事会
上交所 指 上海证券交易所
新国标 指 电动自行车安全技术规范（GB 17761-2018）
最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
最近三年一期、报告 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月
期
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 江苏新日电动车股份有限公司
英文名称 JIANGSU XINRI E-VEHICLE CO., LTD.
法定代表人 张崇舜
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 新日股份
股票代码 6
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