证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2021-106
江西沃格光电股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 13 日以现
场结合通讯方式在公司会议室召开第三届董事会第十九次会议。有关会议召开的
通知，公司已于 2021 年 12 月 6 日以书面文件和电话、邮件等方式送达各位董事。
本次会议由公司董事长易伟华先生召集，会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的有关规定，具备发行条件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事易伟华先生回避表决。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东易伟华、新余市沃德投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
（二）逐项审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
为满足公司发展需要，根据相关法律、法规的规定，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票方案。与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事易伟华先生回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事易伟华先生回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人易伟华先生。易伟华先生以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事易伟华先生回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议
公告日（2021 年 12 月 14 日）。
本次非公开发行股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为18.8365 元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为 15.07 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事易伟华先生回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行数量不超过 15,262,110 股（含本数），占发行前总股本的12.47%，未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过23,000 万元（含本数），符合中国证监会的相关规定。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事易伟华先生回避表决。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起 36 个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事易伟华先生回避表决。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事易伟华先生回避表决。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事易伟华先生回避表决。
9、募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 23,000 万元（含本数），在
扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金及偿还银行借款。本次非公开发行 股票募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资 金到位之后予以置换。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事易伟华先生回避表决。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案经股东大 会审议通过之日起 12 个月内。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事易伟华先生回避表决。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东易伟华、新余市沃德投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
（三）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了非公开发行 A 股股票预案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江西沃格
光电股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事易伟华先生回避表决。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东易伟华先生、新余市沃德投资 合伙企业（有限合伙）回避表决。
（四）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江西沃格光电股份有
限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事易伟华先生回避表决。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东易伟华先生、新余市沃德投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司已就前次募集资金截至 2021 年 9 月 30 日的使用情况编制了《江西沃格
光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金的使用情况进行了鉴证，出具了《江西沃格光电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案通过。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于与控股股东、实际控制人签署附条件生效的股票认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江西沃格光电股份有限公司关于与控股股东、实际控制人签订附条件生效的股票认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-108）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事易伟华先生回避表决,
议案通过。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东易伟华先生、新余市沃德投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
（七）审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江西沃格光电股份有限公司关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2021-109）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事易伟华先生回避表决,
议案通过。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东易伟华先生、新余市沃德投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
（八）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江西沃格光电股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-110）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事易伟华先生回避表决,
议案通过。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东易伟华先生、新余市沃德投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
为高效有序地完成公司本次发行相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规、相关证券监管部门的要求或市场条件发生变化而调整本次发行方案（包括但不限于定价基准日、发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
3、授权董事会、董事长或董事长授权的人员签署本次非公开发行股票
查看PDF原文
