603728 沪市 鸣志电器

                上海鸣志电器股份有限公司

            独立董事关于第四届董事会第一次会议

                  相关审议事项的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在核查相关资料后，我们对公司第四届董事会第一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    对公司聘任高级管理人员的独立意见

  本次董事会聘任公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。经了解本次聘任人员的教育背景、工作经历和专业素养，其能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  因此我们同意聘任常建鸣先生为公司总裁，聘任刘晋平先生、常建云先生为公司副总裁，聘任程建国先生为公司财务总监，聘任温治中先生为公司董事会秘书。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  （以下无正文）