证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2021-059
上海鸣志电器股份有限公司
关于开展外汇衍生品交易业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保证外汇衍生品交易业务的可持续性，上海鸣志电器股份有限公司（以下
简称“公司”）于 2021 年 10 月 27 日召开了公司第三届董事会第二十次会议，审
议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及控股子公司根据经营发展的需要继续开展外汇衍生品交易业务，品种主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期等或上述产品的组合，交易金额不超过 20,000 万元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用），同时授权公司董事长审批公司日常外汇衍生品交易业务方案及签署相关协议和法律文件。有关具体情况如下：
一、开展外汇衍生品交易业务的目的及必要性
公司布局全球市场，并且随着公司境外业务的稳步发展，公司及控股子公司在日常经营过程中持有的外币资产及外币负债规模日益增加。现阶段外汇市场美元等币种对人民币的市场汇率波动较大，为防范并降低外汇汇率及利率大幅波动对公司经营造成的不利影响，为保证外汇衍生品交易业务的可持续性，公司及控股子公司拟与银行等金融机构继续开展外汇衍生品交易业务，品种主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期等业务或上述产品的组合业务。公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有助于提高公司应对汇率波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率、利率市场波动的风险，增强公司的财务稳健性。
二、拟开展的外汇衍生品交易业务品种
公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易品种包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、人民币外汇远期、人民币外汇掉期、人民币外汇期权、人民
币对外汇期权组合等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币或其他标的；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
三、拟开展的外汇衍生品交易业务额度、有效期及授权
公司及控股子公司拟使用自有资金总金额不超过人民币 20,000 万元（或等值外币）开展外汇衍生品交易业务，自董事会批准之日起 12 个月内有效。有效期内，公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务，任意时点余额不超过人民币20,000 万元（或等值外币）。上述额度自董事会批准之日起 12 个月内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。前述投资不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情况。授权公司董事长审批公司日常外汇衍生品交易业务方案及签署相关协议和法律文件。四、开展外汇衍生品交易业务的风险分析
公司及控股子公司开展外汇衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险。1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。
2、流动性风险：外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。
3、履约风险：公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立业务往来的银行金融机构，履约风险低。
4、其它风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
五、公司采取的风险控制措施
1、公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效
的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。
2、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对公司及控股子公司进行外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
5、公司内审部门对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
六、外汇衍生品交易业务会计政策及核算原则
公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则
第 24 号-套期会计》和《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
七、独立董事和监事会的意见
（一）独立董事发表的独立意见
公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易是以公司真实的交易背景为依托，以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，不是单纯以盈利为目的外汇衍生品交易，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时，公司制定有《外汇衍生品交易业务管理制度》，有利于加强交易风险管理和控制。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司及控股子公司在本次董事会批准额度范围内开展外汇衍生品交易业务，有
效期自董事会批准之日起 12 个月。
（二）监事会的审核意见
公司及控股子公司在保证正常生产经营的前提下开展外汇衍生品交易业务有助于提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率、利率市场波动的风险。公司制定有《外汇衍生品交易业务管理制度》，对公司及控股子公司进行外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足外汇衍生品交易业务实际操作的需要。本次公司开展外汇衍生品交易业务的审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。
八、备查文件
1. 公司第三届董事会第二十次会议决议；
2. 公司第三届监事会第十八次会议决议；
3. 独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关审议事项的独立意见。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2021 年 10 月 28 日
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