证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2017-027
上海鸣志电器股份有限公司
关于拟收购资产并签署投资框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称为“鸣志电器”或“公司”）拟投资
约人民币30,000万元，取得常州市运控电子股份有限公司（以下简称“运控
电子”）约99.3563%的股份（投资金额及收购股份比例以最终签署生效的股
权转让协议为准）。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易的定价原则最终以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估
报告为依据协商确定。本次交易的最终定价尚需提交公司董事会审议，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
风险提示
（1）本交易事项尚存在不确定性
本次投资框架协议的签署，旨在表达协议各方股权转让意愿及初步商洽的结果。本次交易的定价原则以经具有证券期货业务资格的资产评估机构之评估报告作为价格确定的依据；本次交易以运控电子实现在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司为前提，公司将在运控电子实现该等组织形式变更后，与变更后的有限责任公司股东签署正式股权收购协议并实施本次交易；本次交易须经双方有权机构审议通过及履行相关程序后确定。请投资者关注本次交易可能因未能实现上述前提条件而终止的风险。
（2）交易标的存在障碍导致交易终止的风险
本次交易将聘请中介机构对标的资产进行尽职调查和审计评估，标的资产是否存在影响持续经营的重大问题目前尚无法确定。根据公司与交易对方签署的框架协议约定：如中介机构在尽职调查及审计评估工作中发现标的资产存在重大经营及法律问题，导致收购难以进行或不符合上市公司的监管要 求，则交易将予以终止。本次交易标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关工作无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。请投资者关注本次交易可能因交易标的存在障碍导致交易终止的风险。
（3）评估数据与交易标的预估数据存在差异的风险
公司收购标的公司的交易作价系交易双方根据市场通行的作价原则，由交易双方根据其经营现状和未来发展前景进行审慎预估。根据公司与交易对方签署的投资框架协议，最终作价需以有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告为基础，由双方协商确定。由于预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是市场竞争环境改变等情况，使得运控电子未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。资产评估机构对标的资产的价值评估或估值会遵循符合行业惯例的规则，存在评估机构与交易对方对交易标的资产的经营业绩预测不一致的风险。
以上风险提示，敬请投资者关注。
一、本次交易概述
（一） 交易基本情况
2017年9月25日，鸣志电器与许国大等七名股东于上海签署了投资框架
协议，对运控电子100%股权的股东权益价值初步预估约为人民币30,000万元，
公司拟投资不超过人民币30,000万元取得运控电子约99.3563%的股权（投资
金额及收购股份比例以最终签署生效的股权转让协议为准）。
运控电子系一家在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司，股票简称“运控电子，” 股票代码“832187”。运控电子成立于1999年08月23日，现持有常州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320400714976574P的《营业执照》，注册资本为人民币3480万元，住所位于武进区遥观镇建农村，类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为：控制器、微电机制造；机械零配件加工；工业生产资料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次交易以运控电子实现在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司为前提，公司将在运控电子实现该等组织形式变更后，与变更后的有限责任公司股东签署正式股权收购协议并实施本次交易。
为高效、有序地完成公司本次交易事项，公司董事会授权公司董事长及相关授权人士在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
（二） 交易审议情况
公司于2017年9月25日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于拟收购资产并签署投资框架协议的议案》。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本交易不需要提交公司股东大会审议。
（三） 其他注意事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，本次股权收购事项不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）许国大
男，中国籍自然人，身份证号码为 320421197003******，住址为江苏省常
州市武进区遥观镇，系运控电子控股股东、实际控制人，目前担任运控电子的董事长及总经理，持有运控电子17,910,400 股股份，占股份比例51.4667%；（二）常州市协控投资管理有限公司
境内非国有法人，社会统一信用代码为 91320412398277746K，住所为常
州市武进区遥观镇遥观村工业园区，法定代表人为许国大，注册资本为
496.632880万人民币，经营范围为投资管理、资产管理（除金融、保险资产管
理）、实业投资、股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。持有运控电子5,376,000股股份，占股份比例15.4482%；
（三）周荣方
男，中国籍自然人，身份证号码为 320421195503******，住址为江苏省常
州市武进区遥观镇，目前担任运控电子的董事，持有运控电子 5,140,800 股股
份，占股份比例14.7724%；
（四）徐涛
男，中国籍自然人，身份证号码为 320402196705******，住址为江苏省常
州市天宁区，目前担任运控电子的董事，持有运控电子 2,417,200 股股份，占
股份比例6.9460%；
（五）许京
男，中国籍自然人，身份证号码为 320421197408******，住址为江苏省常
州市武进区遥观镇，持有运控电子1,513,000 股股份，占股份比例4.3477%；
（六）姚国华
男，中国籍自然人，身份证号码为 320421196901******，住址为江苏省常
州市武进区遥观镇，目前担任运控电子的董事，持有运控电子 1,209,600 股股
份，占股份比例3.4759%；
（七）梅红玉
女，中国籍自然人，身份证号码为 320421197810******，住址为江苏省常
州市武进区遥观镇，目前担任运控电子的董事、副总经理，持有运控电子
1,009,000 股股份，占股份比例2.8994%；
三、交易标的概况
（一） 基本情况
公司名称: 常州市运控电子股份有限公司
法定代表人：许国大
成立日期：1999年08月23日
新三板挂牌日期：2015年03月31日
注册资本：3480.0000万人民币
注册地址：武进区遥观镇建农村
主要产品与服务项目：微特电机及微特电机散件
所属行业：电气机械和器材制造业
控股股东及实际控制人：许国大
（二） 交易标的最近一年及一期的主要财务指标：
1. 盈利能力指标
单位：元
2016年 2016年度 2017年 2017上半年与
1至6月 1至6月 同期增减比例
营业收入 62,082,392.31 131,581,901.00 75,334,305.56 21.35%
毛利率 34.59% 36.38% 33.00% -
归属于挂牌公司股 9,508,610.39 24,527,882.30 10,978,032.42 15.45%
东的净利润
归属于挂牌公司股
东的扣除非经常性 8,980,670.39 23,410,586.25 10,860,795.40 20.94%
损益后的净利润
加权平均净资产收
益率（依据归属于 15.91% 36.79% 13.10% -
挂牌公司股东的净
利润计算）
加权平均净资产收
益率（归属于挂牌
公司股东的扣除非 15.03% 35.11% 12.96% -
经常性损益后的净
利润计算）
基本每股收益 0.32 0.76 0.32 0.00%
2. 偿债能力指标
单位：元
2016年 2016年度 2017年 2017上半年与
1至6月 1至6月 期初增减比例
资产总计 97,371,779.93 112,213,524.94 135,288,147.84 20.56%
负债总计 34,061,366.88 33,883,839.98 45,980,430.46 35.70%
归属于挂牌公司 63,310,413.05 78,329,684.96 89,307,717.38 14.02%
股东的净资产
归属于挂牌公司
股东的每股净资 1.82 2.25 2.57
