证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-051
上海鸣志电器股份有限公司
关于收购控股子公司APPLIEDMOTIONPRODUCTS,INC.
部分少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易简要内容：公司拟出资合计不超过30万美元，分别受让JohnD.Mullen和
LoriA.Mullen（JohnMullen和LoriMullen信托的受托人）、JamesScottBlincoe
和GretchenCarlockBlincoe（JamesBlincoe和GretchenBlincoe信托的受托人）
等共5名股东分别持有的公司控股子公司APPLIEDMOTIONPRODUCTS,INC.
的0.317%、0.317%、0.315%、0.050%、0.001%的股权。受让完成后，公司将合
计持有AMP公司100%的股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大
会审议。
一、本次交易概述
(一)本次交易基本情况
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称为“公司”或“鸣志电器”）于2018年6月29日召开了公司第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购控股子公司APPLIEDMOTIONPRODUCTS,INC.部分少数股东股权的议案》，同意公司以自有资
金,合计不超过30万美元,分别受让公司控股子公司美国APPLIEDMOTION
PRODUCTS,INC（. 以下简称“AMP公司”）股东JohnD.Mullen和LoriA.Mullen（John
Mullen和LoriMullen信托的受托人）、JamesScottBlincoe和GretchenCarlockBlincoe
（JamesBlincoe和GretchenBlincoe信托的受托人）、KennethS.Kordik和PatsyP.
Kordik（KennethKordik和PatsyKordik家庭信托的受托人）等共5名股东（以下简
称“AMP其他股东”）分别持有的AMP公司的0.317%、0.317%、0.315%、0.050%、
0.001%的股权。
本次交易未构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重
大法律障碍。
(二)本次交易审议情况
公司于2018年6月29日召开的第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于收购控股子公司APPLIEDMOTIONPRODUCTS,INC.部分少数股东股权的议案》。公司独立董事对本次对外投资发表了同意的独立意见。
(三)其他注意事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，
本次股权收购事项不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和
《重大投资和交易决策制度》，本次对外投资在公司董事会决策权限内，无需提交公
司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易对方当事人的基本情况如下：
(一)JohnD.Mullen和LoriA.Mullen（JohnMullen和LoriMullen信托的受托
人）
JohnD.Mullen，美国籍自然人，LoriA.Mullen，美国籍自然人。JohnD.Mullen和LoriA.Mullen（JohnMullen和LoriMullen信托的受托人）持有AMP公司8,505股股份，占AMP公司股份比例0.317%；
(二)JamesScottBlincoe和GretchenCarlockBlinco（e JamesBlincoe和Gretchen
Blincoe信托的受托人）
JamesScottBlincoe，美国籍自然人，GretchenCarlockBlincoe。JamesScottBlincoe和GretchenCarlockBlincoe（JamesBlincoe和GretchenBlincoe信托的受托人）合计持有AMP公司8,500股股份，占AMP公司股份比例0.317%；
(三)KennethS.Kordik和PatsyP.Kordik（KennethKordik和PatsyKordik家庭
信托的受托人）
KennethS.Kordik，美国籍自然人，PatsyP.Kordik，美国籍自然人。KennethS.Kordik和PatsyP.Kordik（KennethKordik和PatsyKordik家庭信托的受托人）合计持有AMP公司8,434股股份，占股份比例0.315%；
(四)JeffreyKordik
男，美国籍自然人，持有AMP公司1,343股股份，占股份比例0.050%；
(五)StevenKordik
男，美国籍自然人，持有AMP公司33股股份，占股份比例0.001%；
三、交易标的概况
(一)标的公司概况
公司名称：APPLIEDMOTIONPRODUCTS,INC.
住 所：美国加利福尼亚州沃森维尔市韦斯里奇道404号
（404WestridgeDriveWatsonville,CA95076）
公司总裁：DonMacleod
授权股本：1,000万股（普通股）
已发行股本：2,681,475股（普通股）
主营业务：电机和电机驱动器的研发，制造和销售。
运营情况：AMP公司在步进电机及控制系统、伺服电机及控制系统、运动控制器
等领域掌握了先进的技术和积累了丰富的行业经验，将高精度驱动技
术、复杂轨迹控制技术、误差补偿技术、振动噪音控制技术、网络总
线控制技术等关键技术和集成技术应用于信息化、工业自动化、医疗/
生命科学、实验室仪器等领域。通过创新性解决方案，AMP公司特别
为非常规需求的客户提供可靠的定制化产品和服务。
(二)标的公司的股权结构
本次股权转让前，AMP公司的股权比例
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 上海鸣志电器股份有限公司 2,654,660 99
JohnD.Mullen和LoriA.Mullen
2 （JohnMullen和LoriMullen信托的 8,505 0.317
受托人）
JamesScottBlincoe和Gretchen
3 CarlockBlincoe（JamesBlincoe和 8,500 0.317
GretchenBlincoe信托的受托人）
KennethS.Kordik和PatsyP.Kordik
4 （KennethKordik和PatsyKordik家 8,434 0.315
庭信托的受托人）
5 JeffreyKordik 1,343 0.050
6 StevenKordik 33 0.001
本次股权转让后，AMP公司的股权比例
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 上海鸣志电器股份有限公司 2,681,475 100
合计 2,681,475 100
JohnD.Mullen和LoriA.Mullen（JohnMullen和LoriMullen信托的受托人）、JamesScottBlincoe和GretchenCarlockBlincoe（JamesBlincoe和GretchenBlincoe信托的受托人）、KennethS.Kordik和PatsyP.Kordik（KennethKordik和PatsyKordik家庭信托的受托人）等共5名股东持有的AMP公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
(三)交易标的近一年及一期的财务情况：
AMP公司近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2018年3月31日 2017年12月31日
资产总额 35,285,611.57 36,816,286.30
负债总额 12,884,884.32 15,611,974.35
净资产 22,400,727.25 21,204,311.95
项目 2018年1月至3月 2017年度
营业收入 19,783,081.78 79,585,885.51
净利润 1,196,415.30 4,665,107.58
扣除非经常性损益后的净利润 1,196,415.30 4,665,107.58
上述2017年度财务数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1月至3月财务数据未经审计。
(四)本次交易的定价原则
本次收购AMP公司部分少数股东股权的出资总金额为合计不超过30万美元。本次交易标的定价是以公司与AMP其他股东于2014年3月31日共同签署的《股权
购买协议》，其中约定：AMP剩余1%的股权转让价格按照交易双方商定日期连续往前推算12个月内所对应的AMP的年化息税折旧及摊销前利润的8倍、减去鸣志电
器为第一阶段股权收购已支付的金额、再扣除在第二阶段股权收购结束日AMP支付给相关员工的与公司股权出售有关的奖金而确定。约定的8倍EBITDA是经过公司
与AMP其他股东公平、合理、审慎协商达成，符合相关法律法规的规定，属于欧美资本市场正常的并购定价区间范围之内，因此定价合理，不存在损害公司及股东利
益，特别是不存在损害相关中小股东利益的情形。
四、本次收购的目的和对公司的影响
自2014年5月，公司完
