证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2019-010
上海鸣志电器股份有限公司
关于收购TechnosoftMotionAG公司100%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易前期披露情况
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“鸣志电器”）于2018年12月24日，与TechnosoftMotionAG（以下简称“TMotion公司”）及其2名股东共同签署了《股权购买协议》，拟以自有资金或公司依法筹措的资金受让TMotion公司2名股东所持有的TMotion公司100%的股权，支付对价31,197,088瑞士法郎；具体情况详见公司2018年12月26日于指定信息披露媒体披露的《关于收购
TechnosoftMotionAG公司100%股权的公告》（公告编号：2018-081）。
2018年12月26日，公司收到了上海证券交易所上证公函【2018】2766号《关于对上海鸣志电器股份有限公司现金收购海外股权事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司2018年12月7日于指定信息披露媒体披露的《关于收到上海证券交易所<关于对上海鸣志电器股份有限公司现金收购海外股权事项的问询函>的公告》（公告编号：2018-082）。
2019年1月15日，公司根据《问询函》的要求，就有关问题进行了认真分析并就《问询函》提及的问题给出了答复，具体内容详见公司2019年1月15日于指定信息披露媒体披露的《关于对上海证券交易所<关于对上海鸣志电器股份有限公司现金收购海外股权事项的问询函>的回复公告（公告编号：2019-003）。
二、本次交易进展情况
公司本次收购TechnosoftMotionAG公司100%股权项目已经取得上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会等相关主管部门的备案。2019年3月13日，公司按照《股权购买协议》的约定支付了股权对价款项，并于同日与TMotion公司2名股东办理完成了交割手续，TMotion公司已经成为公司的全资子公司。
三、其他事项说明
（一）本次收购完成后的其他事项
根据本次《股权购买协议》中关于收购价格调整机制的约定，本次交易20%的收购价款作为托管金额将在2019年度结束后支付。并且，如果届时TMotion公司经审计的2019年度EBITDA小于基准EBITDA（2017年7月1日至2018年6月30日的12个月期间的经审计的EBITDA数据），EBITDA差额部分的8倍款项将从托管金额中扣除并退还给上市公司。
本次交易完成后，公司将安排参与TMotion公司的日常经营管理，在保持TMotion公司薪酬管理和奖励制度核心内容不发生重大变化的前提下，适时制定并发布对TMotion公司的核心管理层和技术团队的激励方案，并将依据当地的法律法规和TMotion公司的实际情况研究和推进竞业限制制度的实施，从而保障TMotion公司核心管理层和技术团队的稳定性。
（二）本次收购对公司业务的影响
TMotion公司在智能电机驱动和控制的技术研发和市场应用的最前沿积累了二十多年的经验，并主要专注于高端医疗/生命科学及实验室仪器、超细微加工、半导体设备、AGV和机器人等应用领域，在相关领域拥有稳定的高端客户资源，这与公司的业务发展方向以及公司正在积极布局的应用行业形成完美的契合。
TMotion公司在空心杯和无齿槽电机的驱动控制领域始终保持着全球领先的技术水平，并拥有专门为无齿槽和空心杯电机开发的驱动控制器产品系列。近年来，公司不断在空心杯和无齿槽电机产品开发项目上的增加投入，TMotion公司在无齿槽和空心杯电机驱动控制器领域的技术将帮助公司快速推进空心杯和无齿槽电机的批量化，并帮助公司完善无齿槽和空心杯电机+驱动控制器的系统级平台产品，进一步释放产品的协同效应。
TMotion公司可以充分利用公司宽广的运动控制产品线进行有效组合，进一步加大优势应用领域的市场深度开拓，而公司也可以通过技术平台的共享优势，进一步发挥技术、产品、业务、市场、管理的协同效应，从而提升公司在整个运动控制行业的核心竞争力。
六、备查文件
1.上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会的备案文件
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2019年3月15日
