博迈科海洋工程股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年七月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
彭文成 彭文革 吴章华
邱攀峰 齐海玉 曹洋
侯浩杰 李树华 汪莉
博迈科海洋工程股份有限公司
年 月 日
目录
目录 ...... 1
释义 ...... 4
第一节 本次发行基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
（一）发行人履行的内部决策程序 ...... 5
（二）监管部门的审核过程 ...... 6
（三）募集资金验资情况 ...... 6
（四）股份登记和托管情况 ...... 6
二、本次发行的基本情况 ...... 7
（一）发行股票种类及面值 ...... 7
（二）发行数量 ...... 7
（三）发行价格 ...... 7
（四）募集资金和发行费用 ...... 7
（五）限售期 ...... 8
（六）认购邀请书发送情况 ...... 8
（七）本次发行对象的申购报价及获配情况...... 8
三、发行对象的基本情况 ...... 13
（一）瑞士银行（UBS AG）...... 13
（二）华夏基金管理有限公司 ...... 13
（三）泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户...... 14
（四）诺德基金管理有限公司 ...... 14
（五）国泰基金管理有限公司 ...... 15
（六）何慧清 ...... 15
（七）平安资产-工商银行-鑫享 3 号资产管理产品...... 15
（八）泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品...... 16
（九）天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）...... 17
（十）宁聚映山红 9 号私募证券投资基金...... 17
（十一）华宝证券股份有限公司...... 17
（十二）国信证券股份有限公司...... 18
（十三）财通基金管理有限公司...... 18
（十四）九泰基金管理有限公司...... 19
（十五）国泰君安证券股份有限公司 ...... 19
（十六）万国强 ...... 20
（十七）尚中利 ...... 20
（十八）吕强 ...... 21
（十九）发行对象与发行人关联关系 ...... 21
（二十）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排...... 21
四、本次发行的相关机构 ...... 21
（一）保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司...... 21
（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所...... 21
（三）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）...... 22
（四）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）...... 22
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 23
一、本次发行前后前十大股东变动情况...... 23
（一）本次发行前公司前十大股东情况...... 23
（二）本次发行后公司前十大股东情况...... 23
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 24
三、本次非公开发行股票对本公司的影响...... 24
（一）对公司股本结构的影响 ...... 24
（二）对公司资产结构的影响 ...... 25
（三）对公司业务结构的影响 ...... 25
（四）对公司治理结构的影响 ...... 25
（五）对公司高管人员结构的影响 ...... 25
（六）对关联交易和同业竞争的影响 ...... 25
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 27
一、关于本次发行定价过程的合规性...... 27
二、关于发行对象选择的合规性...... 27
三、关于认购对象认购资金来源的合规性...... 27第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见... 29
第五节 中介机构声明 ...... 30
保荐机构（主承销商）声明 ...... 30
发行人律师声明 ...... 31
会计师事务所声明 ...... 32
第六节 备查文件 ...... 33
一、备查文件 ...... 33
二、查阅地点 ...... 33
三、查阅时间 ...... 33
四、信息披露网址 ...... 33
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
博迈科/发行人/公司 指 博迈科海洋工程股份有限公司
保荐机构（主承销商）/主 指 兴业证券股份有限公司
承销商/兴业证券
审计机构/会计师/容诚会 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
发行人律师/中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
股东大会 指 博迈科海洋工程股份有限公司股东大会
董事会 指 博迈科海洋工程股份有限公司董事会
监事会 指 博迈科海洋工程股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次发行/本次非公开发 博迈科海洋工程股份有限公司本次拟以非公开发行股
行/本次非公开发行股票 指 票的方式向特定对象发行不超过 70,243,500 股（含本
数）人民币普通股股票之行为
定价基准日 指 非公开发行股票发行期首日，即 2021 年 6 月 28 日
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2019 年 12 月 6 日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2019 年 12 月 24 日召开的公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于本次非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案，决议有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
2020 年 3 月 19 日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调
整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案。
2020 年 4 月 9 日召开的公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于调整公
司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案，并将本次非公开发行股票股东大会决议有效期调整为自审议本次非公开发行调整方案之股东大会审议通过之日起 12 个月。
2020 年 7 月 24 日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案。
2021 年 6 月 17 日召开的公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项有效期的议案》
等议案，将本次发行股东大会决议有效期延长至 2021 年 9 月 15 日。
（二）监管部门的审核过程
2020 年 8 月 31 日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通
过。
2020 年 9 月 23 日，公司收到中国证监会《关于核准博迈科海洋工程股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2270 号），核准公司非公开发行不超过 70,243,500 股新股。
（三）募集资金验资情况
本次发行实际发行数量为 52,510,184 股，发行价格为 14.72 元/股。截止 2021
年 7 月 6 日 12 时整，本次非公开发行的 18 名发行对象已将认购资金全额汇入
保荐机构（主承销商）兴业证券指定账户。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2021 年 7 月 8 日出具的“容诚验字[2021]251Z0011 号”《非公开发行 A 股资
金到位情况验资报告》验证，截止 2021 年 7 月 6 日 12 时整，保荐机构（主承销
商）已收到博迈科本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币772,949,908.48 元。
2021 年 7 月 7 日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除承销费后
的余额划转至公司指定账户。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年7 月 8 日出具的“容诚验字[2021]251Z0012 号”《验资报告》验证，本次发行募集资金总额人民币 772,949,908.48 元，扣除发行费用人民币 22,650,196.05 元（不含税），募集资金净额为人民币 750,299,712.43 元，其中计入股本人民币52,510,184.00 元，计入资本公积人民币 697,789,528.43 元。
（
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