证券代码：603727 证券简称：博迈科 编号：临 2020-046
博迈科海洋工程股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会
议通知于 2020 年 7 月 14 日以电子邮件形式发出，会议于 2020 年 7 月 24 日在公
司 408 会议室召开。受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，为有效减少人员聚集，本次定期会议采用现场结合通讯方式召开，身处天津以外地区的董事及独立董事，通过视频电话等形式参会。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议有效表决票数 9 票。会议由董事长兼总裁彭文成先生主持。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规、规范性文件和《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《博迈科海洋工程股份有限公司2020年半年度报告及摘要》
董事会认为：公司出具的2020年半年度报告及摘要符合相关法律法规和公司制度的相关要求，报告内容真实、准确、完整地反应了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）
(二) 审议通过《博迈科海洋工程股份有限公司2020年半年度财务报告》
董事会认为：公司出具的 2020 年半年度财务报告符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规及公司制度的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
(三) 审议通过《博迈科海洋工程股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
董事会认为：公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告真实的反映了公司募集资金实际使用情况，报告内容符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。
(表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权)
(四) 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
董事会认为：公司根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，对自身实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行了自查，确认公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
(表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权)
(五) 逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
董事会认为：公司根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对本次非公开发行A股股票方案进行调整，符合公司实际情况，有利于本次非公开发行顺利进行。
与会董事对本议案进行了逐项表决，本次方案调整内容及表决情况如下:
1、 发行对象及认购方式
调整前：
本次发行对象为包括代春阳、贺汝刚、张勇在内的不超过 35 名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
代春阳、贺汝刚、张勇承诺认购本次非公开发行股票，代春阳认购金额不低于人民币 100 万元（含本数），贺汝刚认购金额不低于人民币 20 万元（含本数）、张勇认购金额不低于人民币 20 万元（含本数），在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与代春阳、贺汝刚、张勇协商确定其最终的认购股份数量。若根据届时非公开发行的监管要求，代春阳、贺汝刚、张勇本次认购不再符合相关规定或者要求，将放弃本次认购。
除代春阳、贺汝刚、张勇外，最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产
管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）
2、 定价基准日、发行价格和定价原则
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如公司在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内、与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。代春阳、贺汝刚、张勇不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者
以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生有效发行价格，代春阳、贺汝刚、张勇将不参与本次非公开发行的认购。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如公司在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内、与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）
3、 限售期
调整前：
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行完成后，代春阳、贺汝刚、张勇认购的公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。
调整后：
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。
（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）
(六) 审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》
董事会认为：公司根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，结合公司实际情况对非公开发行 A 股股票预案进行了修订，形成了《博迈科海洋工程股份有限公司 2019 年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》，修订后的预案符合相关法律法规及公司制度的规定。
（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）
(七) 审议通过《关于修订本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
董事会认为：公司根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，对非公开发
行股票募集资金总额和募集资金的运用进行了分析讨论，修订了非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告，符合公司实际情况和相关法律法规及公司制度的规定。
（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）
(八) 审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
董事会认为：公司根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，对非公开发行股票募集资金总额和募集资金的运用进行了分析讨论，修订了摊薄即期回报及填补措施，制定了《博迈科海洋工程股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》，符合公司实际情况和相关法律法规及公司制度的规定。
（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）
(九) 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》
董事会认为：鉴于本次非公开发行客观环境发生变化，公司与代春阳、贺汝刚、张勇拟签署《博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书之终止协议》，系双方真实的意思表示，协议内容和签订程序均符合法律法规的规定和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）
(十) 审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案调整涉及关联交易事项的议案》
董事会认为：鉴于本次发行方案调整，原认购对象代春阳不再参与本次非公开发行股票的认购，并拟与公司签署《博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议书之终止协议》。代春阳系公司高级管理人员，本次交易构成关联交易，该关联交易事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，会议同意本次关联交易。
（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
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