证券代码：603727 证券简称：博迈科 编号：临 2019-076
博迈科海洋工程股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议
通知于 2019 年 12 月 3 日以电子邮件形式发出，会议于 2019 年 12 月 6 日以现场
结合通讯方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议有效表决票数 9
票。会议由董事长兼总裁彭文成先生主持。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规、规范性文件和《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行了自查，确认公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）
(二) 逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。
（表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
2、 发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。
（表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
3、 定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内、与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
4、 发行对象及认购方式
本次发行对象不超过 10 名特定对象，发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
（表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
5、 发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%。按目前股本测算，本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 46,829,000 股（含本数），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
（表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
6、 限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，
需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
7、 上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
（表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
8、 本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
9、 本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
（表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权）
(三) 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了非公开发行A股股票预案，预案符合相关法律法规及公司制度的规定。
(表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权)
(四) 审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司对非公开发行股票募集资金投资项目的背景和必要性、募集资金投资项目的可行性、募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响进行了分析讨论，编制的非公开发行A股股票募集
资金运用的可行性分析报告符合公司实际情况和相关法律法规及公司制度的规定。
(表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权)
(五) 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了前次募集资金使用情况报告，报告内容真实、准确、完整的反映了公司前次募集资金的使用情况，报告符合相关法律法规及公司制度的规定。
(表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权)
(六) 审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，编制了非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺，就本次非公开发行A股股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，保障了中小投资者利益，维护了公司和全体股东的合法权益。
(表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权)
(七) 审议通过了《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经
营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2020年—2022年）股东回报规划，完善了公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制。
(表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权)
(八) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司非公开发行A股股票相关工作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，本议案符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
(表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权)
(九) 审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》
鉴于《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十一条的规定：上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。公司现已计划进行非公开发行A股股票，经公司与中介机构、法律顾问进行审慎研究后，为确保公司符合非公开发行股份的条件，决定终止回购公司股份。
公司本次终止回购公司股份事项不会损害全体股东的合法权益，不会对公司正常生产经营、财务状况造成不利影响。
(表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权)
(十) 审议通过了《关于修订<博迈科海洋工程股份有限公司章程>的议案》
公司根据业务发展需要，结合公司实际情况对《公司章程》进行修订，修订内容及议案符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
(表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权)
(十一) 审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》等有关法律法规及公司制度的规定，本次董事会审议的部分议案须提交公司股东大会进行审议。董事会召集公司2019年第二次临时股东大会的议案和程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
(表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权)
特此公告。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2019 年 12 月 7 日
