证券代码：603726 证券简称：朗迪集团 编号：2018-033
浙江朗迪集团股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2018年6月4日以现场结合通讯表决方式在公司10号楼二楼A211会议室召开。本次会议的通知于2018年5月25日以书面、电话等方式通知全体董事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中现场出席会议的董事8人，以通讯表决方式参加会议的董事1人，本次会议由董事长高炎康先生主持。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司2018年度非公开发行股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律、法规的要求，为了更好的实施本次非公开发行股票事宜，公司董事会同意对本次非公开发行的发行数量及募集资金用途做如下修改：
（1）发行数量
本次拟非公开发行的股票数量不超过16,000,000股（含16,000,000股），拟发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的12.07%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
如公司股票在发行日之前发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（2）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过38,871万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资金
（万元） 金额（万元）
1 空调风叶生产项目 安徽朗迪 8,075 8,075
2 空气过滤网及空调面板生产项目 朗迪环境 12,234 12,234
3 高性能复合新材料生产项目 绵阳朗迪 9,144 9,144
4 智能高效风机生产项目 朗迪机电 5,018 5,018
5 补充流动资金项目 朗迪集团 4,400 4,400
合计 38,871 38,871
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（3）决议的有效期
本次非公开发行的决议延长自公司本次股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》经公司董事会审议，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关文件的规定，在调整后的发行方案基础上编制的《浙江朗迪集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案（修订稿）》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意通过《浙江朗迪集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案（修订稿）》。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告（修订稿）的议案》
经公司董事会审议，公司编制的《浙江朗迪集团股份有限公司2018年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说明。同意通过《浙江朗迪集团股份有限公司2018年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告（修订稿）》。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票摊薄即期回报、公司填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
经公司董事会审议，公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（修订稿），符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。同意通过《浙江朗迪集团股份有限公司2018年度非公开发行股票摊薄即期回报、公司填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-036。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
董事会同意提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于下列事项：
（1）根据法律、法规、规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
（2）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
（3）决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐承销协议、认购协议、聘用中介机构的协议等；
（4）根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
（5）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（6）本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜，根据本次发行的结果修改公司章程相关条款并办理所涉及的工商变更登记事宜；
（7）签署与本次非公开发行的募集资金投资项目实施过程中相关合同，包括但不限于投资协议、重大合同等；
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
本授权有效期限为自公司本次股东大会审议通过本议案之日起12个月内。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2018年6月21日14：00以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年第二次临时股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《朗迪集团关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2018-037。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
浙江朗迪集团股份有限公司董事会
2018年6月5日
