证券代码：603726 公司简称：朗迪集团
浙江朗迪集团股份有限公司
Zhejiang LangdiGroup Co., Ltd.
（余姚市姚北工业新区）
2018 年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一八年六月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责。因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、浙江朗迪集团股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第七次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过。结合公司的实际情况，公司于2018年6月4日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2018年度非公开发行股票方案的议案》等议案，本次非公开发行方案主要涉及以下重要调整：
公司在实施募投项目过程中，原广东朗迪“空调风叶及空调面板生产项目”预计实施进度与原计划进度差异较大，经过公司慎重考虑，该项目不再作为本次非公开发行的募投项目之一。同时，公司综合考虑行业现状、公司财务状况和经营规模以及市场融资环境等因素，增加了“补充流动资金项目”。发行方案修订后，本次募投项目投资总额由54,341万元减少至38,871万元。
公司在综合考虑募投项目资金需求与公司预期发行价格的基础上，对本次非公开发行股票上限进行了调整。发行股数由原不超过发行前公司总股本的20%，调整为不超过发行前总股本的12.07%。
根据公司 2018年 4月 17 日召开的 2017 年年度股东大会决议，以公司总股本
94,720,000 股为基数，每股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利金额为
47,360,000.00元，同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，共计转增37,888,000
股。公司股权登记日为2018年5月23日，除权（息）日为2018年5月24日。公司已
根据上述利润分配情况，对本次发行股票预案进行了相应修订。
本次调整后的非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次拟非公开发行的股票数量不超过16,000,000股（含16,000,000股），拟发行
股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 12.07%。最终发行数量由董事会根据
股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。如公司股票在发行日之前发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、本次合计不超过10名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起
十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将全部用于“空调风叶生产项目”、“空气过滤网及空调面板生产项目”、“高性能复合新材料生产项目”、“智能高效风机生产项目”以及“补充流动资金项目”。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关内容。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”的相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
目录
特别提示......2
目录......5
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行股票的背景和目的......8
三、本次非公开发行股票方案概要......14
四、募集资金投向......16
五、本次非公开发行是否构成关联交易......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
七、本次非公开发行的审批程序......17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
一、本次募集资金的使用计划......18
二、本次募集资金的可行性分析......18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......36
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......38
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况...38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......39
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况......40四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......41 五、本次发行对公司负债情况的影响......41 六、本次股票发行相关的风险说明......41第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况......46
一、公司利润分配政策......46
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况......50
三、公司最近三年未分配利润使用安排......51
四、公司未来三年股东分红回报规划......51
第五节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施......55
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响......55
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示......57
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性......57
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场 等方面的储备情况......57 五、公司采取的填补回报的具体措施......60六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措 施的承诺......62七、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施 的承诺......63 释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
朗迪集团、发行人、本公
指 浙江朗迪集团股份有限公司
司、公司
安徽朗迪 指 安徽朗迪叶轮机械有限公司，为朗迪集团全资子公司
朗迪环境 指 宁波朗迪环境科技有限公司，为朗迪集团全资子公司
绵阳朗迪 指 绵阳朗迪新材料有限公司，为朗迪集团全资子公司
朗迪机电 指 宁波朗迪智能机电有限公司，为朗迪集团全资子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司章程 指 浙江朗迪集团股份有限公司章程
本预案 指 浙江朗迪集团股份有限公司2018年度非公开发行A股
股票预案
本次发行、本次非公开发 浙江朗迪集团股份有限公司本次以非公开方式向不超
指
行 过10名符合规定的特定对象发行股票的行为
定价基准日 指 本次发行期首日
在发行底价基础上，本公司董事会和主承销商根据中
最终发行价格 指 国证监会相关规定及发行对象申购报价情况最终确定
的发行价格
本次发行股票的发行对象最终认购的股票数
