证券代码：603706 证券简称：东方环宇
新疆东方环宇燃气股份有限公司
住所：新疆昌吉州昌吉市延安北路 198号 24层
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十三次会议审议通过。本次非公开发行相关事项的实施尚需公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为李明、李伟伟、环宇集团与仁和集团共4 名特定对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，李明、李伟伟、环宇集团与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
4、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为 12.60 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的
80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 43,700.00 万元（含本数），发行股票数量为不超过 3,468.25 万股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本160,000,000 股的 30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
6、本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 18 个月之内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
7、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过 43,700.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投资金额
昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目 19,374.88 17,700.00
热源环保设备升级及供热管网改造项目 17,060.15 16,000.00
补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 46,435.03 43,700.00
若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
8、本次非公开发行不会导致本公司控股股东发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
10、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
11、仁和集团作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求，详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“四、伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司”之“（九）仁和集团作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明”。
12、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目录
公司声明......1
重要提示......2
目录......5
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、本次发行对象及其与公司的关系......12
四、本次非公开发行股票方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序......15
第二节 发行对象基本情况 ......16
一、李明先生......16
二、李伟伟先生......17
三、新疆东方环宇投资（集团）有限公司......19
四、伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司......21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......27
一、本次募集资金的使用计划......27
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况......27
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......33
四、本次非公开发行的可行性结论......34
第四节 本次非公开发行相关协议内容摘要 ......35
一、附条件生效的股份认购协议内容摘要......35
二、附条件生效的战略合作协议内容摘要......38
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......42
一、公司业务与资产、公司章程、股东、高管人员、业务结构变化情况......42
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况......43
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况......43
四、本次发行完成后公司资金、资产占用及担保情形......43
五、本次发行对公司负债情况的影响......43
六、本次非公开发行相关的风险说明......44
第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况 ......47
一、公司的利润分配政策......47
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......49
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划 ......51
第七节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明 ......56
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算......56
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......58
三、本次非公开发行的必要性和合理性......58
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......58
五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施......60
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能
够得到切实履行的承诺......61
释义
除非本预案另有说明，下列简称之特定含义如下：
简称 释义
东方环宇、上市公司、 指 新疆东方环宇燃气股份有限公司
发行人、公司
环宇集团 指 新疆东方环宇投资（集团）有限公司
实际控制人 指 李明先生、李伟伟先生
控股股东 指 李明先生
伊宁供热 指 伊宁市供热有限责任公司
韦伯热力 指 伊犁伟伯热力有限责任公司
本预案 指 东方环宇 2020 年度非公开发行 A股股票预案
本次发行/本次非公开发行 指 东方环宇 2020 年度非公开发行 A股股票
股东大会 指 东方环宇股东大会
董事会 指 东方环宇董事会
监事会 指 东方环宇监事会
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日
仁和集团 指 伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司
发行对象、认购对象、 指 李明、李伟伟、环宇集团、仁和集团
认购人
附条件生效的《股份认购协 指 认购对象与发行人签署的《新疆东方环宇燃气股份有限公司非
议》、认购协议 公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
BP 指 British Petroleum，简称 BP，世界领先的石油和天然气企业之
一，总部位于伦敦，在全球超过 70 个国家从事生产和经营活动
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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