证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2018-011
苏州纽威阀门股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年02月13日以电
子邮件、电话通知的方式发出第三届董事会第十二次会议的通知和会议议案。会议于2018年02月23日下午以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9名,亲自出席会议的董事9名，会议由董事长王保庆先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合上述相关法规的要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司控股股东不参
与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3,300.00万股（含3,300.00万股），不超过本次发行前公司总股本的20%。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过60,000.00万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟
投入金额
1 年产10万台特殊阀门项目 60,000.00 60,000.00
合计 60,000.00 60,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
9、滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《苏州纽威阀门股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成
公司本次非公开发行A股股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票方案，在股东大会
决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等与本次发行有关的中介机构，办理本次非公开发行A股股票申报事宜；
3、制作、修改、批准并签署与本次非公开发行A股股票有关的各项文件、
合同及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；
4、就本次非公开发行A股股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
5、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行A股股票方案或对本次非公开发行A股股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
6、办理本次非公开发行A股股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况
和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；
7、批准与签署本次非公开发行A股股票募集资金投资项目实施过程中的重
大合同；
8、在本次非公开发行A股股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁
定及上市等相关事宜；
9、根据本次非公开发行A股股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《苏
州纽威阀门股份有限公司公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
10、办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项。
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）、审议通过《关于另行发出召开股东大会通知的议案》
鉴于本次非公开发行事项尚有部分事项需要完善，公司董事会决定另行发出召开公司股东大会通知。待上述条件具备后，公司董事会将根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时发出召开公司股东大会的通知。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司
董事会
2018年02月24日
