证券代码：603687 证券简称：大胜达 公告编号：2021-058
债券简称：113591 债券简称：胜达转债
浙江大胜达包装股份有限公司
关于拟签订战略合作协议及对外投资设立控股子公司
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
投资标的：浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”、“大胜达”、
“甲方”）拟与吉特利环保科技（厦门）有限公司(以下简称“吉特利环保”、“乙方”)签订《浙江大胜达包装股份有限公司、吉特利环保科技（厦门）有限公司战略合作协议书》(以下简称“战略合作协议”)并共同投资设立海南大胜达环保科技有限公司（最终以工商登记信息为准，以下简称“项目公司”），拟签订《关于吉特利环保科技(厦门)有限公司之投资协议》(以下简称“投资协议”)并向吉特利环保增资 3,000 万元，增资完成后，持有其 4.1096%股权。
投资金额：项目公司注册资本为人民币 10,000 万元，公司以现金出资人
民币 9,000 万元，持有项目公司 90%的股权；公司向吉特利环保增资 3,000 万元
审议程序：此投资事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，
无需提交公司股东大会审议。
特别风险提示：双方合作期限自战略合作协议生效之日起，有效期为长
期。运营管理时间较长，由于宏观经济、社会环境、行业政策等因素的影响，存在市场预测与实际需求之间可能会有较大差异风险。公司将密切关注项目公司的经营管理状况，加强与合作方的沟通，持续关注项目实施情况，加强风险管理。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为持续推进公司的总体发展战略和纸浆模塑业务的发展，进一步完善和加强公司业务的全国性布局，扩大业务规模，提升市场渗透率，满足公司未来经营扩张所需的产能，大胜达拟与吉特利环保签订《战略合作协议》，共同投资设立海南大胜达环保科技有限公司。项目公司注册资本为人民币 10,000 万元整，公司以现金出资人民币 9,000 万元，持有项目公司 90%的股权。
根据《战略合作协议》约定，公司拟与吉特利环保签订《投资协议》(以下简称“投资协议”)，公司将向吉特利环保增资 3,000 万元人民币，增资完成后持有其 4.1096%股权。
（二）审议程序
公司于2021年11月5日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟签署战略合作协议书的议案》及《关于拟新设控股子公司的议案》。上述议案无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
1、企业名称：吉特利环保科技（厦门）有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、公司地址：厦门市同安区同安工业集中区集安路 523 号
4、法定代表人：苏炳龙
5、注册资本：26,776.387 万元人民币
6、主营业务：其他未列明科技推广和应用服务业；纸和纸板容器制造；其他纸制品制造；其他专用设备制造（不含需经许可审批的项目）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；其他技术推广服务；新材料技术推广服务；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；房地产租赁经营；其他机械设备及电子产品批发；厨房用具
及日用杂品零售；制浆和造纸专用设备制造。
7、主要股东：厦门乾发投资合伙企业（有限合伙）、祥恒创意包装有限公司、苏炳龙、厦门市乾财股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门市道乾股权投资合伙企业（有限合伙）、李鸿志、陈艺铮、刘洁、汤秋霞、张治本、蒋炜龙、王赛、王磊、李海峰。
截至 2021 年 11 月 5 日，吉特利环保前十大股东情况如下：
序号 股东名册 认缴金额 持股比例（%）
（万元）
1 厦门乾发投资合伙企业（有限合伙） 16,680.49 62.30
2 祥恒创意包装有限公司 5,020.93 18.75
3 苏炳龙 2,355.66 8.80
厦门市乾财股权投资合伙企业（有
4 699.90 2.61
限合伙）
厦门市道乾股权投资合伙企业（有
5 459.50 1.72
限合伙）
6 李鸿志 384.25 1.44
7 陈艺铮 384.25 1.44
8 刘洁 384.25 1.44
9 汤秋霞 153.70 0.57
10 张治本 76.85 0.29
8、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
9、吉特利环保与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
（一）项目公司基本情况
1、公司名称：海南大胜达环保科技有限公司（最终以工商登记信息为准）。
2、注册资本：10,000 万元人民币
3、法定代表人：拟由项目公司的董事长担任（最终以工商登记信息为准）
4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、注册地址：海口国家高新区云龙产业园横五路 D0202-1 地块（以工商局
最终登记的地址为准）
6、出资方式及比例：
股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
浙江大胜达包装股份有限公司 9,000 万元 90% 货币
吉特利环保科技（厦门）有限公司 1,000 万元 10% 货币
双方约定，根据初步财务测算中项目公司的经营性现金流情况，项目公司的注册资本根据投资进度分期实缴。在项目公司注册成立之日起三个月内，双方出资不得低于实缴资本金的 30%，剩余注册资本金双方应在项目公司注册成立之日起 1 年内全部实缴到位。
7、经营范围：许可项目：食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：纸和纸板容器制造；纸制品制造；纸制造；纸浆制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（以工商局最终登记的经营范围为准）。
（二）吉特利环保基本情况详见“二、协议主体的基本情况”。
四、对外投资合同的主要内容
（一）战略合作协议
甲方：浙江大胜达包装股份有限公司
公司地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区红垦农场垦瑞路 518
号
乙方：吉特利环保科技（厦门）有限公司
公司地址：厦门市同安区同安工业集中区集安路 523 号
1、合作模式
（1）甲方向乙方增资，取得乙方4.1096%股权，具体投资条款以双方签订的投资协议为准。
（2）由双方在海南新设子公司，甲方持股90%，乙方持股10%。
（3）后续双方在海南及华东地区新设子公司，持股比例由双方届时协商确定。
向乙方采购，待土地厂房建成，生产设备调试后，开展纸塑餐具的生产并销售业务。
（5）前期由乙方为新设子公司的订单供货，后续乙方向新设子公司优先销售生产设备、生产线、提供所有技术支持保证正常运行达产，并在满足自身产能情况下，以同等对外采购价，优先向新设子公司提供海南及华东地区的纸塑餐具业务订单。
（6）本协议签订之日起，甲方成为乙方在海南及华东区域的深度战略合作伙伴，享有乙方在海南及华东地区投资设厂的优先合作权，合作期间内未经甲方书面确认放弃该优先权，乙方不得以任何直接或间接的方式在海南及华东地区与其他任何第三方开展类似合作，不得直接或间接将设备、生产线销售给海南及华东地区其他任何第三方。
（7）双方共同建立信息沟通、资源共享的长效机制，在各自业务范围内实现信息共享，并不断在合作领域内加强相互间的科研合作、技术交流和咨询服务，以实现双方业务领域的延伸和拓展。
（8）双方根据约定，确定支持对方发展、宣传对方形象、维护对方声誉及拓展合作领域的方式，定期互派人员开展多样化交流，共同举办、组织相关的技术交流、会议、论坛等活动。
2、合作期限
双方合作期限自本协议生效之日起，有效期为长期。甲乙任何一方如提前终止协议，需提前一个月书面通知另一方。本协议期满时，双方应优先考虑与对方续约合作。
（二）投资协议
1、投资情况
吉特利环保为国内纸浆模塑行业的龙头企业，具备一定规模优势，客户优质，结合目标企业基准日的财务情况、业务情况以及资产情况，公司整体估值按照人民币70,000万元核定。按照本协议规定的条款与条件，甲方以投资款3,000万元人民币向标的公司增资，取得标的公司4.1096%的股权，对应注册资本1147.5594万元。
2、业绩承诺、回购条款及保证
（1）2021年1月1日至2022年12月31日，经审计的合计税后净利润不低于1.2
亿元人民币；
（2）吉特利环保不晚于2023年10月向中国证监会或证券交易所提交IPO材料。
（3）如果吉特利环保未能完成上述条款中的任一承诺，或提交IPO材料后撤回申请或被交易所或证监会否决，大胜达有权向吉特利环保控股股东及实控人要求按照已支付的投资款再加上按年单利的8%计算的金额（“回购额”）收购大胜达本次增资取得的股权。
3、竞业禁止
实际控制人和吉特利环保承诺，应促使吉特利环保主要管理人员和核心业务人员与吉特利环保签订《保密及竞业禁止协议》。
4、甲方权利
（1）若实际控制人向股东之外的第三方转让其在吉特利环保中的股权，则甲方有权按本款的规定行使跟售权（“跟售权”），即大胜达有权以同等条款和条件、按其股权比例向该第三方出售其在吉特利环保中的股权。
（2）如果大胜达同意吉特利环保引进新投资者，新投资者的投资价格不得低于本协议大胜达的投资价格。否则，实际控制人应将其间的差价返还大胜达，或根据新的投资价格无偿转让股份给大胜达以调整甲方股份比例，至
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