证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2020-056
浙江晨丰科技股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易对方陈常海、邬卫国为持有公司控股子公司 10%以上股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
除本次交易外，公司最近十二个月内未与陈常海、邬卫国发生关联交易，未与其他关联方发生股权转让的交易。
本次交易尚需股东大会批准，系公司公开发行可转换公司债券募集资金项目用途之一，但其实施不以可转换公司债券发行成功为前提。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）交易简要内容
浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“晨丰科技”）于 2018 年 9 月
19 日通过支付现金方式分别受让原股东陈常海、邬卫国所持有的海宁明益电子科技有限公司（以下简称“明益电子”或“标的公司”）30.60%、20.40%的股权，合计持有明益电子 51%的股权，为其控股股东。
为进一步提升公司对于控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效率，扩大公司主营业务的市场布局，发挥明益电子与公司业务的协同效应，实现公司稳定快速发展的战略目标，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司受让陈常海、邬卫国分别持有的明益电子 9.60%、6.40%
的股权。本次收购完成后，公司将合计持有明益电子 67%的股权。2020 年 11 月 13 日，
公司于浙江省海宁市与交易对方陈常海、邬卫国签订《股权转让协议》。
（二）本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
本次交易前，明益电子为公司控股子公司，交易对方陈常海、邬卫国分别持有明益电子 29.40%、19.60%的股权，为持有公司控股子公司 10%以上股权的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，按照实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。
除本次交易外，公司最近十二个月内未与陈常海、邬卫国发生关联交易，未与其他关联方发生股权转让的交易。
本次交易尚需提交股东大会审议批准。根据公司公开发行A股可转换公司债券方案，本次收购明益电子 16%股权项目系募集资金用途之一，但其实施不以可转换公司债券发行成功为前提。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易对方基本情况
1、陈常海，男，身份证号：33022619760203****，中国国籍，住所：浙江省海宁市，目前担任明益电子的法定代表人、董事及总经理，持有明益电子 29.40%的股权；
2、邬卫国，男，身份证号：33041919691023****，中国国籍，住所：浙江省海宁市，持有明益电子 19.60%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 海宁明益电子科技有限公司
统一社会信用代码 91330481MA28AR2Q1G
公司住所 海宁市盐官镇工业园区天通路2号15-16幢
法定代表人 陈常海
注册资本 2000万元
成立日期 2016年11月10日
营业期限 2016年11月10日至2036年11月9日
一般项目：模具制造；照明器具制造；电子元器件制造；家用
电器研发；厨具卫具及日用杂品研发；有色金属铸造（除依法
经营范围 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（二）股权结构
本次交易前后，明益电子的股权结构如下：
股东名称 收购前股权比例 收购后股权比例
晨丰科技 51.00% 67.00%
陈常海 29.40% 19.80%
邬卫国 19.60% 13.20%
合计 100.00% 100.00%
陈常海、邬卫国所持有的明益电子股权不存在质押、冻结、查封等任何权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项等纠纷的情况，股权清晰。
（三）主营业务基本情况
明益电子为公司控股子公司，成立于 2016 年 11 月 10 日，主营业务为 LED 照明结
构件、模具等产品的生产和销售，并将进一步拓展业务至厨具配件等领域。
（四）财务数据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券、期货业务资格的会计师事务所，
根据其出具的天健审【2020】10130 号审计报告，明益电子 2019 年度及 2020 年 1-9 月
经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 13,694.72 11,249.92
负债总额 7,073.24 5,911.99
净资产 6,621.48 5,337.93
营业收入 10,274.26 13,924.24
营业利润 1,457.98 2,357.23
利润总额 1,455.01 2,360.09
净利润 1,283.54 2,028.83
四、本次交易的评估和作价情况
坤元资产评估有限公司就明益电子股东全部权益的公允价值进行了评估并出具了《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的海宁明益电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕611 号）。具体内容如下：
（一）评估基准日
本次交易评估基准日为 2020 年 9 月 30 日。
（二）评估方法
本次交易评估采用了资产基础法和收益法。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
（2）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
（3）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
3、特殊假设
（1）明益电子现租用公司位于海宁市盐官镇天通路2号的工业厂房作为经营场所，
合计租用面积约 27,080 平方米，租期至 2023 年 6 月 30 日。本次评估假设租约到期后
能够续租。评估基准日后，明益电子受让位于海宁市盐官镇的土地约 2.7 万平方米，计
告日，该项目尚未动工，本次评估未考虑该项目对评估结论的影响。
（2）明益电子为高新技术企业，企业所得税减按 15%的税率计缴，优惠期间为 2018年至 2020 年。按照现行的高新技术企业认定条件，明益电子符合相关要求，故假设未来明益电子均能获得高新技术企业资格，并享受 15%的企业所得税优惠政策。
（四）评估结果
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日，明益电子资产账面价值 136,947,161.94 元，评估价值138,148,629.19 元，评估增值 1,201,467.25 元，增值率为 0.88%；负债账面价值70,732,376.49元，评估价值70,460,931.99元，评估减值271,444.50元，减值率0.38%；股东全部权益账面价值 66,214,785.45 元，评估价值 67,687,697.20 元，评估增值1,472,911.75 元，增值率为 2.22%。
2、收益法评估结果
截至评估基准日，在评估报告的评估假设基础上，明益电子股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 180,000,000.00 元，股东全部权益账面价值 66,214,785.45 元，增值率 171.84%。
3、评估结果分析
明益电子股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 67,687,697.20 元，收益
法的评估结果为 180,000,000.00 元，两者相差 112,312,302.80 元，差异率为 62.40%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的
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