证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2018-048
浙江晨丰科技股份有限公司
关于支付现金购买股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晨丰科技”）
以现金人民币 3,672.00 万元收购海宁明益电子科技有限公司（以下简称“明益电子”）
股东陈常海、邬卫国所持有的明益电子 51%股权，以现金人民币 7,537.50 万元收购景德
镇市宏亿电子科技有限公司（以下简称“宏亿电子”）股东彭金田、汪德春所持有的宏
亿电子 67%股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易事项已经公司第一届董事会 2018 年第三次临时会议审议通过，无需
提交股东大会。
一、交易概述
（一）本次交易情况
1、购买明益电子 51%股权
公司决定以现金人民币 3,672.00 万元收购陈常海、邬卫国其所持有的明益电子 51%
股权。其中，陈常海出让其持有明益电子 30.60%的股权，股权交易作价为 2,203.20 万
元；邬卫国出让其持有明益电子 20.40%的股权，股权交易作价为 1,468.80 万元。
2、购买宏亿电子 67%股权
公司决定以现金人民币 7,537.50 万元收购彭金田、汪德春其所持有的宏亿电子 67%
股权。其中，彭金田出让其持有宏亿电子 65%的股权，股权交易作价为 7,312.50 万元；
汪德春出让其持有宏亿电子 2%的股权，股权交易作价为 225.00 万元。
2018 年 9 月 19 日，晨丰科技与上述交易对方分别签订了股权转让协议。
（二）董事会审议情况
2018 年 9 月 19 日，晨丰科技第一届董事会 2018 年第三次临时会议审议通过了 《关
于支付现金购买海宁明益电子科技有限公司股权的议案》、《关于支付现金购买景德镇市
宏亿电子科技有限公司股权的议案》 ，详见同日披露于上海证券交易所网站的公告。
（三）尚需履行的审批及其他程序
本次交易不存在重大法律障碍，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易不需经过股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
晨丰科技董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的
尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、陈常海，男，身份证号：33022619760203****，中国国籍，住所：浙江省海宁
市，目前担任明益电子执行董事兼总经理，持有标的公司明益电子 60%的股权；邬卫国，
男，身份证号：33041919691023****中国国籍，住所：浙江省海宁市，持有标的公司明
益电子 40%的股权。
明益电子现主要产品为 LED 高透光灯罩、透镜、模具制造等。
2、彭金田，男，身份证号：36020219801227****，中国国籍，住所：江西省景德
镇市，目前担任宏亿电子执行董事兼总经理，持有标的公司宏亿电子 95%的股权；汪德
春，男，身份证号：42220119800424****，中国国籍，住所：江西省景德镇市，持有标
的公司宏亿电子 5%的股权。
宏亿电子主要产品包括铝基 PCB 板、环氧 PCB 板等。
（二）其他关系说明
除明益电子是上市公司的供应商外，其他交易对方与上市公司之间不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。上市公司向明益电子采购 LED 高透光灯
罩、注塑模具。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：本次交易标的为明益电子 51%股权、宏亿电子 67%股权。
（二）明益电子基本情况
1、名称：海宁明益电子科技有限公司
2、成立时间：2016 年 11 月 10 日
3、住所：浙江省海宁市盐官镇工业园区天通路 2 号 15-16 幢
4、法定代表人：陈常海
5、注册资本：2,000 万元
6、公司类型：有限责任公司
7、登记机关：海宁市市场监督管理局
8、经营范围：照明电器研发；照明电器及附件、电子产品、电子元器件、模具制
造、加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料的进口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 陈常海 1200.00 60.00
2 邬卫国 800.00 40.00
合 计 2000.00 100.00
10、公司本次收购陈常海持有的明益电子 30.60%股权、邬卫国持有的明益电子 20.40%
股权：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、最近一年及一期主要财务指标：
根据具有证券期货相关业务资格的审计机构天健会计事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“天健”）出具的标准无保留意见的“天健审[2018]7845 号”审计报告，明益电
子最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目名称 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产 53,635,762.74 37,467,472.78
负债 26,624,525.52 15,659,140.30
净资产 27,011,237.22 21,808,332.48
项目名称 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 43,204,590.35 28,960,168.06
营业成本 32,352,161.12 22,815,772.17
利润总额 6,718,843.74 2,181,105.19
净利润 5,202,904.74 1,808,332.48
（三）宏亿电子基本情况
1、名称：景德镇市宏亿电子科技有限公司
2、住所：江西省景德镇市昌江区鱼丽工业园区 2 号
3、法定代表人：彭金田
4、注册资本：1,200 万元
5、公司类型：有限责任公司
6、登记机关：景德镇市市场监督管理局
7、经营范围： 电子专用材料（覆铜板）、模具、电子元件、印制电路板、照明灯具、
家用电器制造、销售；电子产品研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
8、股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 彭金田 1140.00 95.00
2 汪德春 60.00 5.00
合 计 1200.00 100.00
9、公司本次收购彭金田持有的宏亿电子 65%股权、汪德春持有的宏亿电子 2%股权：
截至评估基准日，宏亿电子存在以下资产抵押事项： 宏亿电子以拥有的位于景德镇市高
新区的 1#厂房、综合楼和相应的土地使用权（合计建筑面积 9,520.54 平方米，土地面
积 19,178.59 平方米）为抵押物，为其向景德镇农村商业银行广南支行借款提供担保，
担保期限为 2018 年 5 月 22 日至 2020 年 5 月 21 日。截至评估基准日，上述抵押借
款余额为 1,200 万元。截至评估基准日，除上述资产抵押事项外，不存在其他资产抵押、
质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。
10、根据具有证券期货相关业务资格的审计机构“天健”出具的标准无保留意见的
“天健审[2018]7854 号”审计报告，宏亿电子最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目名称 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产 71,390,663.81 79,787,772.06
负债 49,457,999.51 61,053,911.41
净资产 21,932,664.30 18,733,860.65
项目名称 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 48,719,885.32 127,107,584.06
营业成本 37,936,792.65 97,016,210.96
利润总额 4,476,145.92 13,419,480.71
净利润 3,198,803.65 9,756,311.89
（四）交易标的定价情况
公司聘请具有证券、期货从业资格坤元资产评估有限公司对明益电子和宏亿电子的
股权价值进行了评估。坤元以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法测算结果作
为明益电子及宏亿电子股东全部权益的评估值， 出具了 《资产评估报告》坤元评报（2018）
460 号、坤元评报（2018）468 号。
明益电子公司股东全部权益的评估价值为 72,586,500.00 元（大写为人民币柒仟贰
佰伍拾捌万陆仟伍佰元整），与账面值 27,011,237.22 元相比，评估增值 45,575,262.78
元，增值率为 168.73%。在上述评估结果的基础上，经各方协商一致同意，本次交易标
的资产明益电子 51%股权的交易价格为 36,720,000 元；
宏亿电子公司股东全部权益的评估价值为 11,260.00 万元（大写为人民币壹亿壹仟
贰佰陆拾万整），与账面价值 21,932,664.30 元相比，评估增值 90,667,335.70 元，增
值率为 413.39%。在上述评估结果的基础上，经各方协商一致同意，本次交易标的资产
宏亿电子 67%股权的交易价格为 75,375,000 元。
四、交易各方协议的主要内容
（一） 2018 年 9 月 19 日，晨丰科技与陈常海、邬卫国及彭金田、汪德春签订了《支
付现金购买资产协议书》及《业绩承诺补偿协议》 ，主要内容如下：
1、 交易各方
受让方：浙江晨丰科技股份有限公司
转让方一：海宁明益电子科技有限公司股东
明益电子股东一：陈常海
明益电子股东二：邬卫国
转让方二：景德镇市宏亿电子科技有限公司股东
宏亿电子股东一：彭金田
宏亿电子股东二：汪德春
2、 交易价格
（1） 晨丰科技以 3,672.00 万元的价格购买明益电子股东陈常海 30.60%股权与邬卫
国 20.40%股权。
（2）晨丰科技以 7,537.50 万元的价格购买宏亿电子股东彭金田 65%股权与汪德春
2%股权。
3、支付方式及期限
交易双方一致同意，晨丰科技将按照以下方式向转让各方指定账户分期支付本次交
易的现金对价：
（1）第一期交易对价：标的资产交割完成之日起 10 个工作日内，晨丰科技向转让
各方支付交易对价的首期转让款，即交易对价的 51%， 明益电子共计 18,727,200 元；宏
亿电子共计 33,441,250 元。
（2）第二期交易对价：业绩承诺期第一年（2018 年）关于盈利预测的专项审核报
告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10 个工作日内，如转让各方完成当年业绩承
诺，晨丰科技将向转让各方支付交易对价的 20%，明益电子共计 7,344,000 元；宏亿电
子共计 15,075,000 元。
（3）第三期交易对价：业绩承诺期第二年（2019 年）关于盈利预测的专项审核报
告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10 个工作日内，如转让各方完成当年业绩承
诺，晨丰科技将向转让各方支付交易对价的 20%，明益电子共计 7,344,000 元；宏亿电
子共计 15,07
