浙江晨丰科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江晨丰科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：晨丰科技
股票代码：603685.SH
收购人名称：丁闵
住所：辽宁省沈阳市和平区南三好街****
通讯地址：辽宁省沈阳市和平区南三好街****
签署日期：2023年5月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在浙江晨丰科技股份有限公司拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在浙江晨丰科技股份有限公司拥有权益。
四、本次股份转让尚需取得上海证券交易所合规确认并完成股份协议转让过户登记。收购人认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得股东大会审议通过、证券交易所审核通过及证监会同意注册，认购人认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过。本次收购能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况 ...... 5
二、收购人最近五年内任职情况 ...... 5
三、收购人控制的核心企业和核心业务情况...... 10
四、收购人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况......11
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况......11
第二节 收购决定及收购目的...... 12
一、收购人目的 ...... 12
二、未来 12 个月内增持或处置股份计划...... 12
三、本次收购已履行和尚需履行的审批程序...... 12
第三节 收购方式 ...... 14
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况...... 14
二、本次收购的方式 ...... 16
三、本次收购所涉及的交易协议 ...... 17
四、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的说明...... 29
第四节 免于发出要约的情况...... 31
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 31
二、收购前后上市公司股权结构 ...... 31
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 31
第五节 资金来源 ...... 32
一、收购资金总额 ...... 32
二、收购资金来源 ...... 32
第六节 后续计划 ...... 33
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整...... 33
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 33
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的
人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议..... 34
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改...... 34
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用作重大变动...... 34
六、上市公司分红政策的重大变化...... 34
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 35
第七节 对上市公司的影响分析...... 36
一、对上市公司独立性的影响 ...... 36
二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 37
三、对上市公司关联交易的影响 ...... 39
第八节 与上市公司之间的重大交易......40
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况...... 40
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 40
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或存在其他任何类似安排. 40
四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排...... 40
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......41
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况...... 41
二、收购人的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况...... 41
第十节 其他重要事项...... 42
第十一节 备查文件 ...... 43
一、备查文件 ...... 43
二、备查文件地点 ...... 43
收购人声明...... 44
财务顾问声明...... 45
收购人律师声明...... 46
收购报告书附表 ...... 48
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
晨丰科技、公司、本公司、 指 浙江晨丰科技股份有限公司
上市公司、目标公司
收购人、受让方 指 丁闵
转让方、求精投资 指 海宁市求精投资有限公司
本报告书 指 《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》
本次股份转让 指 求精投资将上市公司 33,800,381 股无限售流通股（占总
股本的 20%）以协议转让的方式转让给收购人
海宁市求精投资有限公司、香港骥飞实业有限公司、魏
表决权放弃 指 一骥放弃合计持有的上市公司 79,669,749 股股份对应
的表决权的行为或事项
本次向特定对象发行股票 指 浙江晨丰科技股份有限公司本次向特定对象发行 A 股
股票的行为
收购人通过协议受让股份取得上市公司 20%股份及控
本次收购 指 制权，并拟认购上市公司本次向特定对象发行的
50,700,571 股股票
《附条件生效的股份认购 2023 年 5 月 7 日，浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵
协议》 指 签署的《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵附条件生效
的股份认购协议》
2023 年 5 月 7 日，丁闵与海宁市求精投资有限公司签
《股份转让协议》 指 署的《海宁市求精投资有限公司与丁闵关于浙江晨丰科
技股份有限公司之股份转让协议》
2023 年 5 月 7 日，丁闵与海宁市求精投资有限公司、
《放弃表决权协议》 指 香港骥飞实业有限公司、魏一骥签署的《放弃表决权协
议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司
律师 指 北京市君合律师事务所
最近三年 指 2020 年、2021 年及 2022 年
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人基本情况如下：
姓名 丁闵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 34262319780728****
住所 辽宁省沈阳市和平区南三好街****
通讯地址 辽宁省沈阳市和平区南三好街****
通讯电话 1880243****
其他国家或地区的永久居留权 无
二、收购人最近五年内任职情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内任职情况如下：
公司名称 注册 职务 任职期 经营范围 产权关系
地 限
上海华诺股 2015- 股权投资管理，投资管理。【依法
权投资基金 上海市 执行董 05 至 须经批准的项目，经相关部门批 直接持股
管理有限公
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