证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2021-077
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。
一、董事会会议召开情况：
（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六
次会议通知于 2021 年 11 月 29 日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体
参会人员。
（三）本次会议于 2021 年 12 月 2 日 13:30 时在公司会议室以现场和通讯相结合的方
式召开。
（四）本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。
（五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况：
经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
（一）逐项审议通过《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司目前的实际情况，公司拟调整本次非公开发行股票方案并进行逐项表决，调整后的非公开发行股票方案及逐项表决结果如下：
（1） 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2） 发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准本次非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3） 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名特定对象，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4） 定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核 准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会 的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5） 发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，根据截至董事会决议
日公司股本测算，本次非公开发行的股票数量不超过 5,493.87 万股（含 5,493.87 万股）。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派 息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股 份数量的上限将作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量上限；n 为每股的送红股、转增股本的比率
（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量上限。
若本次非公开发行的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文 件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次 发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定，以中国证监会核准发行的股票数 量为准。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6） 本次发行股票的锁定期
本次非公开发行股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增 股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范 性文件的相关规定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7） 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8） 募集资金规模和用途
公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 44,622.30 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保 20,000.00 20,000.00
护膜 2,100 万 m2、离型膜 4,000 万 m2项目
2 年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目 19,122.30 19,122.30
3 偿还银行贷款 5,500.00 5,500.00
合计 44,622.30 44,622.30
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9） 本次发行前的滚存利润安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（10） 发行决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行
股票方案作出相应调整。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案逐项内容尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）>的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细 则》等相关法律、法规的规定，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行 字[2007]303 号），编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶 粘新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理 办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求，公司编制了《上海晶 华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订 稿）》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶 粘新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
查看PDF原文
