证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2024-033
今创集团股份有限公司
关于对外出售子公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
今创集团股份有限公司（以下简称“公司”、“今创集团”或“乙方”）
第五届董事会第七次会议审议通过《关于对外出售子公司 100%股权的议案》，
同意将公司持有的江苏明昕交通装备有限公司（以下简称“明昕公司”或“目标
公司”）100%股权出售给常州禾元轨道科技有限公司（以下简称“常州禾元”
或“甲方”），交易对价为人民币 40,000 万元（大写：肆亿元整）。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易完成后，公司将不再持有目标公司股权，目标公司不再纳
入公司合并报表范围内，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果
为准。
本次股权转让事项尚需相关方按照协议约定办理标的股权过户手续
方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大
投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为控制国际贸易风险，进一步优化资产、业务结构，公司于2024年11月11日与常州武进综合保税区投资建设有限公司、黄骏先生、黄春宏女士（以下合称“收购方”）签署了《关于收购常州禾元轨道科技有限公司的投资框架协议》，拟将公司持有的全资子公司常州禾元和明昕公司100%股权出售给收购方。
近日，收购方根据约定共同设立了常州永润投资合伙（有限合伙）企业（以下简称“常州永润”），公司将其在常州禾元的认缴出资额20000万元人民币（实缴出资额0元，占公司注册资本100%股权）作价0元全部转让给常州永润，转让实施后，常州禾元已成为常州永润全资子公司。
现收购方共同成立的常州永润拟通过常州禾元以支付现金方式购买江苏明昕100%股权，并于2024年12月27日签署了《股权转让协议》。江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“苏中资评估”）针对本次交易出具了《今创集团股份有限公司拟股权转让事宜涉及江苏明昕交通装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2024)第1211号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2024年11月30日，明昕公司股东全部权益的评估结果为19,706.68万元，净资产账面价值为18,871.41万元，净资产增值835.27万元，增值率4.43%。评估基准日后，公司向明昕公司增加货币认缴出资15,000万元，截至2024年12月18日，公司对明昕公司未实缴出资共计15,667.00万元以现金方式全部缴清，截至本公告出具日，评估基准日后现金实缴部分未发生价值变动情况，明昕公司净资产账面价值增加至34,538,41万元，交易双方结合当前市场情况以及对明昕公司的未来发展预期，经友好协商，确定明昕公司100%股权的交易价格为人民币40,000.00万元，较明昕公司账面价值溢价15.81%。
若本次交易顺利实施，公司将不再持有目标公司股权，目标公司不再纳入公司合并报表范围内，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。
（二）交易审议情况
公司于2024年12月27日召开了第五届董事会第七次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外出售子公司100%股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）其他说明
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重大资产重组。
本次交易尚需向国内相关政府部门履行备案或审批程序。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
1、公司名称：常州禾元轨道科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、统一社会信用代码：91320412MAE3B1E31L
4、法定代表人：黄骏
5、注册资本：20,000万元人民币
6、注册地址：武进国家高新技术产业开发区夏城南路365号
7、成立日期：2024年10月23日
8、经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：常州永润持有其100%股权。
黄春宏 黄骏 常州武进综合保税区投资建设有限公司
80% 20%，普通合伙人
常州广卉投资合伙企业
（有限合伙）
50% 1%，普通合伙人 49%
常州永润投资合伙企业（有限合伙）
100%
常州禾元轨道科技有限公司
10、最终受益人情况：
（1）常州武进综合保税区投资建设有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91320412MA1MC3AX6C
法定代表人：龚政
注册资本：100,000万元人民币
注册地址：武进国家高新技术产业开发区海湖路特1号
成立日期：2015年12月16日
股权结构：武进国家高新技术产业开发区管理委员会持有其100%股权
经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：国内集装箱货物运输代理；仓储设备租赁服务；装卸搬运；以自有资金从事投资活动；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程管理服务；技术进出口；货物进出口；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）黄骏
1983年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320483198310******，住所：江苏省常州市天宁区。
（3）黄春宏
1968 年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320421196802******，住所：江苏省常州市武进区。
11、股东情况
企业名称：常州永润投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320412MAE8NWLD29
执行事务合伙人：黄骏
注册资本：16,000万元人民币
注册地址：武进国家高新技术产业开发区阳湖西路66号
成立日期：2024年12月20日
股权结构：常州广卉投资合伙企业（有限合伙）持有其50%财产份额，常州武进综合保税区投资建设有限公司持有其49%财产份额，黄骏持有其1%财产份额。
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；企业管理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
12、财务数据：常州禾元系2024年10月刚成立的公司，尚无财务数据。
（二）常州禾元及其股东、最终受益人与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、公司董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
（三）常州禾元及其股东、最终受益人均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司基本情况
1、公司名称：江苏明昕交通装备有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、统一社会信用代码：91320412MA27RYT959
4、法定代表人：叶雄飞
5、注册资本：35,000万元人民币
6、注册地址：武进国家高新技术产业开发区夏城南路365号
7、成立日期：2022年9月26日
8、经营范围：许可项目：铁路机车车辆设计；铁路机车车辆维修；建设工程施工；建设工程设计；电气安装服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品制造；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；报关业务；报检业务；对外承包工程；工程管理服务；机械设备租赁；运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械电气设备制造；电气设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业控制计算机及系统销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统运行维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：公司持有其100%股权。
（二）资产权属情况说明
公司所持有的明昕公司100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）最近一年又一期主要财务数据
截至2023年12月31日，明昕公司经审计的总资产为人民币2.08亿元，股东权益为人民币1.90亿元，2023年度实现营业收入人民币47.00万元，实现净利润人民币-95.21万元。
截至2024年11月30日，明昕公司未经审计的总资产为人民币1.94亿元，股东权益为人民币1.89亿元，2024年1-11月实现营业收入人民币984.13万元，实现净利润人民币-366.38万元。
（四）最近 12 个月内评估、增资、减资或改制情况
2024 年 12 月 10 日，公司决定变更明昕公司注册资本，明昕公司注册资本
由 20,000.00 万元人民币变更为 35,000.00 万元人民币，新增注册资本 15,000.00
万元人民币由公司认缴出资，增资后明昕公司注册资本为 35,000.00 万元人民币。
截至 2024 年 12 月 18 日，认缴注册资本中未实缴注册资本已全部缴清。
此外，除针对本次交易的评估外，最近 12 个月内不存在其他评估、增资、减资或改制情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易定价及依据
根据苏中资评估出具的《资产评估报告》，明昕公司股东全部权益的评估结
果为 19,706.68 万元，净资产账面价值为 18,871.41 万元，净资产增值 835.27 万
元，增值率 4.43%。评估基准日后，公司向明昕公司增加货币认缴出资 15,000
万元，截至 2024 年 12 月 18 日，公司对明昕公司未实缴出资共计 15,667.00 万元
以现金方式全部缴清，截至本公告出具日，评估基准日后现金实缴部分未发生价值变动情况，明昕公司净资产账面价值增加至 34,538,41 万元。交易双方结合当前市场情况以及对明昕公司的未来发展预
