证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2023-005
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司以现金收购控股子公司捷姆轴承集团有限公司少数股东持有的25%股权，收购价格为人民币 4,500 万元。本次交易价格参照以收益法确定的市场价值18,114.00 万元作为捷姆轴承的股东全部权益价值评估。
●本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易未达到公司股东大会审议标准，无须提交公司股东大会审议。
一、交易概述
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”、“五洲新春”）于 2023
年 1 月 6 日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，同意公司使用现金收购控股子公司捷姆轴承集团有限公司（以下简称“捷姆轴承”或“标的公司”）少数股东宁波新捷晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新捷晟”）所持有的 25%股权，收购价格为人民币 4,500万元。本次收购完成后，公司将持有捷姆轴承 100%的股权。公司已与新捷晟签署了《股权转让协议》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等有关规定，本次收购股权无需提交股东大会审议标准，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，不构成重大资产重组，亦未构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：宁波新捷晟投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：李春蕾
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2018 年 8 月 8 日
公司住所：浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3597 室
统一社会信用代码：91330201MA2CJ76R3E
经营范围：实业投资，投资咨询，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
新捷晟股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 张天平 755.50 60.44%
2 王绍忠 475.00 38.00%
3 李春蕾 19.50 1.56%
合计 1,250.00 100%
新捷晟主要财务数据如下：（未经审计、单位：万元）
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 11 月 30 日
总资产 2,513.45 2,362.86
净资产 1,313.45 1,312.86
项目 2021 年度 2022 年 1-11 月
营业收入 0 0
净利润 -0.18 -0.58
2、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称 捷姆轴承集团有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330822769640904T
注册资本 5,000.00 万元
注册地址 浙江省常山县辉埠镇（辉埠新区）
成立时间 2004 年 12 月 23 日
轴承的制造及营销；轴承原辅材料及设备营销；对外投
经营范围 资；货物进出口，技术进出口（在法律允许范围内，法
律法规限制的凭许可证经营）。
2、标的公司股权情况
（1）本次收购前，捷姆轴承股权情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 浙江五洲新春集团股份有限公司 3,750 75%
2 宁波新捷晟投资合伙企业（有限合伙） 1,250 25%
合计 5,000 100%
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）本次收购后，捷姆轴承股权情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 浙江五洲新春集团股份有限公司 5,000 100%
合计 5,000 100%
3、标的公司最近一年一期的财务情况 （单位：万元）
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 11 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 18,608.77 19,029.53
净资产 7,246.22 6,205.26
项目 2021 年度 2022 年 1-11 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 17,143.45 16,143.02
净利润 1,570.63 1,462.68
2021 年数据摘自天健会计师事务所出具的天健审[2022]6876 号无保留意见审计报告；
4、交易标的评估情况及定价依据
具备证券从业资格的天源资产评估有限公司对本次交易出具《捷姆轴承集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2022〕第 0774 号）。
（一）标的资产的评估情况
委托人：浙江五洲新春集团股份有限公司 (以下简称：五洲新春)
被评估单位: 捷姆轴承集团有限公司 (以下简称：捷姆轴承)
评估目的：为收购股权提供价值参考。
评估对象和评估范围
评估对象为捷姆轴承的股东全部权益价值。评估范围为捷姆轴承申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。
截至评估基准日，捷姆轴承账面资产总额 183,124,476.74 元，账面负债总额
123,030,220.70 元，所有者权益 60,094,256.04 元。
价值类型：市场价值
评估基准日：2022 年 10 月 31 日
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：
本次采用资产基础法、收益法对评估对象的市场价值进行了评估。评估结果如下：
1、资产基础法
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为13,116.77万元，具体如下：
资产账面价值为 18,312.45 万元，评估价值为 25,010.82 万元，评估增值
6,698.37 万元，增值率 36.58%；
负债账面价值为12,303.02万元，评估价值为11,894.05万元，评估减值408.97万元，减值率 3.32%；
所有者权益账面价值为 6,009.43 万元，评估价值为 13,116.77 万元，评估增
值 7,107.34 万元，增值率 118.27%。
项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C＝ B－ A D＝C/A×100
资产总计 18,312.45 25,010.82 6,698.37 36.58
负债合计 12,303.02 11,894.05 -408.97 -3.32
所有者权益 6,009.43 13,116.77 7,107.34 118.27
2、收益法
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值如下：
股东全部权益的账面价值为 6,009.43 万元，评估价值为 18,114.00 万元，评
估增值 12,104.57 万元，增值率为 201.43%。
3、评估结果分析
收益法评估结果与资产基础法评估结果差异 4,997.23 万元，差异率为
27.59%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映捷姆轴承各项资产的自身价值，而不能全面、合理的体现捷姆轴承的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源、商誉等无形资产的价值。资产评估专业人员经过对捷姆轴承财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映捷姆轴承的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为捷姆轴承的股东全部权益价值。
4、评估结论
经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值 18,114.00 万元(大写：人民
币壹亿捌仟壹佰壹拾肆万元)作为捷姆轴承的股东全部权益价值，评估增值12,104.57 万元，增值率 201.43%。
（二）本次交易价格以经评估的捷姆轴承股东全部权益价值评估值为基础，经双方协商确定收购25%股权交易价格为人民币4
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