证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2022-142
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于转让合肥金昌轴承有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·交易内容：浙江五洲新春集团股份有限公司拟与关联方合肥金工投资有限公司签订《关于合肥金昌轴承有限公司的股权转让协议》，公司拟以人民币4,600万元的价格转让全资子公司合肥金昌轴承有限公司100%股权。
·本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
·本次事项尚需提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
·公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易累计金额约109万元。已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，经上市公司股东大会审议并履行相关披露义务。与不同关联人不存在相同交易类别的关联交易。
·评估机构出具合肥金昌轴承有限公司单项资产评估报告，评估范围为土地、建筑物及附属专用设备。评估明细表外的生产设备等资产都将整合到全资子公司安徽金越轴承有限公司或其他全资子公司。本次评估对相关资产采取成本法和市场法。本次关联交易定价依据为不低于基准日合肥金昌轴承有限公司净资产与评估增值额之和。
·本次交易完成后，合肥金昌轴承有限公司将不再是公司的全资子公司。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”或者“公司”）于2022年12月9日与关联方合肥金工投资有限公司（以下简称“金工投资”）签订《关于合肥金昌轴承有限公司的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），拟向金工投资转让公司持有的合肥金昌轴承有限公司（以下简称“金昌轴承”或“标的公司”）100%股权，转让价双方约定为4,600万元（不低于标
的公司2022年10月31日的净资产2,140.60万元加上单项资产评估增值额2,443.77万元之和4,584.37万元）。因标的公司2022年10月31日财务数据未经审 计 ， 交 易 双 方 约 定 若 标 的 公 司 经 会 计 师 事 务 所 审 计 的 2022 年 底 净 资 产 高 于2,140.60万元，超过部分的金额由金工投资在审计报告出具日后的30天内向公司补足股权转让款；若低于2,140.60万元，则公司无需向金工投资补足。
（二）本次交易的目的和原因
金昌轴承前身为转制企业，存在设备老化以及人员年龄结构偏大的问题，公司虽经过多年努力加大设备投入，但经营一直难有起色。根据审计报告，近3年净利润都亏损，对公司总体业绩造成一定的拖累。公司全资子公司安徽金越轴承有限公司（以下简称“金越轴承”）位于安徽省六安市霍山县，厂房及设备较新，为提高资产效益，实现资源共享，减少经营费用和管理成本，公司决定整合金昌轴承和金越轴承业务，将金昌轴承全资子公司金越轴承变更为公司全资子公司，将金昌轴承的业务整合到金越轴承，同时为了提高资产利用效率，尽快回笼资金，实现做强做大轴承主业的目的，拟将公司所持有的金昌轴承100%股权（主要资产为土地、建筑物及附属专用设备）转让给关联方金工投资。金工投资出于自身业务发展需求，有意向受让金昌轴承100%股权。
（三）本次事项已经公司2022年12月9日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，董事会应出席7名董事，实际出席7名董事，其中关联董事张峰、王学勇和俞越蕾等3名董事回避表决，非关联董事林国强、周宇、严毛新和屈哲锋等4名董事表示同意。表决结果：赞成4票，弃权0票，反对0票。独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（四）本次关联交易金额虽然没有达到公司2021年度经审计归属于母公司股东净资产的5%，为了更好地维护上市公司全体股东的利益，董事会决定将本次关联交易提交公司股东大会审议。《股权转让协议》需经公司股东大会批准后方可生效。
（五）公司过去 12 个月与同一关联人进行的关联交易累计金额约109万元，已经履行相应的审批程序，与不同关联人不存在相同交易类别的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方为金工投资，公司实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇通过浙江五洲新春集团控股有限公司（以下简称“五洲控股”）持有金工投资100%的股份表决权，同时张峰在金工投资担任董事长、王学勇、俞越蕾担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监
管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，金工投资为公司关联方。
本次拟转让金昌轴承100%的交易事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、关联方姓名：合肥金工投资有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路245号
4、法定代表人：张峰
5、注册资本：人民币2,315.858913万元
6、成立日期：2003年4月1日
7、经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；机械零件、零部件加工；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、股权结构：浙江五洲新春集团控股有限公司持股 100%。
9、主要经营情况：
金工投资最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2021 年12月31日/2021年度 2022 年10月31日/2022年1-10 月
（未经审计） （未经审计）
资产总额 34,825.14 34,688.63
净资产 7,284.51 7,151.82
营业收入 630.20 276.44
净利润 -1,609.31 -132.69
10、金工投资实际控制人为公司实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇，资信情况良好，具有履行本次交易的支付能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
交易的名称：合肥金昌轴承有限公司100%股权出售
交易类别：股权出售
交易标的名称：合肥金昌轴承有限公司100%股权
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。金昌轴承本次交易和评估的主要资产为：建筑物共计7项，主要为厂房、仓库、配餐中心等；构筑物共计3项，主要为围墙及停车位地坪、自行车棚、雨污水管道外接工程；机器设备共计133项，主要为电动单梁桥式起重机、配电柜、高低压开关柜等；土地使用权共1宗，证载面积为47,944.76平方米，具体范围详见评估明细表。
公司正在将金昌轴承本次评估明细表之外的资产整合到金越轴承或其他子公司。
（二）交易标的主要财务信息
1、名称：合肥金昌轴承有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路245号厂房
4、法定代表人：张峰
5、注册资本：6,850万元整
6、成立日期：2014年06月09日
7、经营范围：一般项目：轴承及配件、汽车零部件、五金制品的生产、销售、技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询；自有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：公司持股 100%
9、标的公司一年又一期主要财务指标
单位：万元
项 目 2021 年12月31日/2021年度 2022 年10月31日/2022年1-10 月
（经审计） （未经审计）
资产总额 15,341.33 14,133.84
净资产 3,600.82 2,140.60
营业收入 11,979.51 8,939.66
净利润 -613.84 -1,582.02
四、交易标的评估情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价以相关标的的评估结果为依据，双方约定交易价格为4,600万元，不低于标的公司2022年10月31日的净资产2,140.60万元加上单项资产评估增值额2,443.77万元之和4,584.37万元。
2、本次评估由天源资产评估有限公司对浙江五洲新春集团股份有限公司拟转让资产涉及的合肥金昌轴承有限公司的单项资产在2022年10月31日的市场价值进行了评估，并出具《浙江五洲新春集团股份有限公司拟转让资产涉及的合肥金昌轴承有限公司单项资产资产评估报告》（天源评报字〔2022〕第0718号）。本次评估范围为金昌轴承申报的单项资产，其中建筑物共计7项，主要为厂房、仓库、配餐中心等；构筑物共计3项，主要为围墙及停车位地坪、自行车棚、雨污水管道外接工程；机器设备共计133项，主要为电动单梁桥式起重机、配电柜、高低压开关柜等；土地使用权共1宗，证载面积为47,944.76平方米。委估的固定资产及无形资产账面原值4,478.67万元，账面净值3,001.22万元，评估值为5,444.99万元，增值2,443.77万元，评估增值率81.49%。
（二）定价合理性分析
标的公司2022年10月31日的净资产2,140.60万元；拟保留在标的公司的单项资产，其中建筑物共计7项，主要为厂房、仓库、配餐中心等；构筑物共计3项，主要为围墙及停车位地坪、自行车棚、雨污水管道外接工程；机器设备共计133项，主要为电动单梁桥式起重机、配电柜、高低压开关柜等；土地使用权共1宗，证载面积为47,944.76平方米。账面净值为3,001.22万元，评估值为5,444.99万元,增值2,443.77万元。
双方约定本次交易成交价格4,600万元，高于定价基准日金昌轴承净资产2,140.60万元加上单项资产评估增值额2,443.77万元之和。因标的公司2022年10月31日财务数据未经审计，交易双方约定若标的公司经会计师事务所审计的2022年底净资产高于2,140.60万元，超过部分的金额由金工投资在审计报告出具日后的30天内向公司补足；若低于2,140.60万元，则公司无需向金工投资补足。
综上本次关联交易定价公允。
五、关联交易合
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