证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2019-081
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于现金收购控股子公司捷姆轴承集团有限公司
24%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司以现金收购控股子公司捷姆轴承集团有限公司 24%的股权，收购价格为 2,640 万元。
●本次交易中，收购宁波新捷晟投资合伙企业（有限合伙）所持捷姆轴承集团有限公司14%股权的交易构成关联交易；收购舒永强、汪华强、杨熠合计所持捷姆轴承集团有限公司10%股权的交易不构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易未达到公司股东大会审议标准，无须提交公司股东大会审议。
一、交易概述
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”、“五洲新春”）于 2019年 11 月 20 日召开第三届董事会第八次会议审议并一致通过了《公司关于现金收购控股子公司捷姆轴承集团有限公司 24%股权暨关联交易的议案》，同意公司使用现金收购控股子公司捷姆轴承集团有限公司（以下简称“捷姆轴承”或“标的公司”）24%的股权，收购价格为 2,640 万元。其中，收购宁波新捷晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新捷晟”）所持捷姆轴承 14%股权的交易构成关联交易；收购舒永强、汪华强、杨熠合计所持捷姆轴承 10%股权的交易不构成关联
大资产重组管理办法》、《公司章程》等有关规定，本次收购股权的各项指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，不构成重大资产重组，部分构成关联交易，未达到股东大会审议标准。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：宁波新捷晟投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：李春蕾
企业类型：有限合伙公司
成立日期：2018 年 8 月 8 日
公司住所：浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3597 室
统一社会信用代码：91330201MA2CJ76R3E
经营范围：实业投资，投资咨询，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
新捷晟股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 王绍忠 1,175.00 60.26%
2 张天平 755.50 38.74%
3 李春蕾 19.50 1.00%
合计 1,950.00 100%
新捷晟主要财务数据如下：（未经审计、单位：元）
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 10 月 31 日
总资产 39,000,317.57 39,000,318.29
净资产 19,493,337.57 19,493,338.29
项目 2018 年度 2019 年 1-10 月
营业收入 0 0
净利润 -6,662.43 0.72
本次交易中，收购新捷晟所持捷姆轴承股权的交易构成关联交易。公司监事王绍忠在新捷晟中所占出资份额为 60.26%，从实质重于形式判断新捷晟系王绍忠实际控制的企业。按照上市规则，上市公司的董事、监事及高级管理人员实际控制的企业系上市公司的关联法人，因此宁波新捷晟投资合伙企业（有限合伙）
2、舒永强，男，中国国籍，身份证号码为 330822xxxxxxxxxxxx，住址为杭州市上城区。担任捷姆轴承董事。
3、汪华强，男，中国国籍，身份证号码为 330822 xxxxxxxxxxxx，住址为常山县天马镇。
4、杨熠，男，中国国籍，身份证号码为 330822 xxxxxxxxxxxx，住址为杭州市拱墅区。
本次交易中，收购舒永强、汪华强、杨熠所持捷姆轴承股权的交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称 捷姆轴承集团有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330822769640904T
注册资本 5000.00 万元
注册地址 浙江省常山县辉埠镇（辉埠新区）
成立时间 2004 年 12 月 23 日
轴承的制造及营销；轴承原辅材料及设备营销；对外投
经营范围 资；货物进出口，技术进出口（在法律允许范围内，法
律法规限制的凭许可证经营）。
2、标的公司股权情况
（1）本次收购前，捷姆轴承股权情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 浙江五洲新春集团股份有限公司 2,550 51%
2 宁波新捷晟投资合伙企业（有限合伙） 1,950 39%
3 舒永强 300 6%
4 汪华强 100 2%
5 杨熠 100 2%
合计 5,000 100%
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）本次收购后，捷姆轴承股权情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 浙江五洲新春集团股份有限公司 3,750 75%
2 宁波新捷晟投资合伙企业（有限合伙） 1,250 25%
合计 5,000 100%
3、标的公司最近一年一期的财务情况（单位：元）
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 10 月 31 日
（未经审计）
总资产 161,127,596.54 132,027,141.86
净资产 47,925,100.54 52,584,023.25
项目 2018 年度 2019 年 1-10 月
营业收入 166,030,198.59 87,199,545.23
净利润 4,218,083.07 4,658,922.71
4、交易标的评估情况及定价依据
（一）标的资产的评估情况
根据坤元资产评估有限公司（该机构具有证券期货从业资格）进行评估工作，以2019年6月30日作为评估基准日出具坤元评报﹝2019﹞第450号《评估报告》。
标的资产采用资产基础法进行评估，按照捷姆轴承公司提供的 2019 年 6 月 30
日的会计报表，标的公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：股东全部权益账面价值 67,781,172.29 元，评估价值 110,234,125.99 元，评估增值42,452,953.70 元，增值率为 62.63%。
（二）本次交易价格以2019年6月30日作为评估基准日出具的《评估报告》（坤元评报﹝2019﹞第450号）评估值为基础，经双方协商确定收购24%股权交易价格为人民币2,640.00万元。
四、股权收购协议的主要内容
（一）交易各方名称
受让方：浙江五洲新春集团股份有限公司
转让方：新捷晟、舒永强、汪华强、杨熠
标的公司：捷姆轴承集团有限公司
（二）标的资产
本次股权转让为受让方收购转让方持有的标的公司合计 24%的股权。
（三）交易安排、支付方式及交易价格
1、交易价格
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2019 年 6 月 30 日
为评估基准日，标的公司股东权益评估值为 11,023.41 万元，经各方协商一致，以上述评估值为作价参考，标的资产最终交易价格为 2,640.00 万元人民币，转让比例如下：
股东 转让股权 转让注册资本 对应作价
比例 （万元） （万元）
宁波新捷晟投资合伙企业（有限合伙） 14% 700 1,540
舒永强 6% 300 660
汪华强 2% 100 220
杨熠 2% 100 220
合计 24% 1,200 2,640
本次收购完成后，标的公司股权结构如下：
股东 认缴出资金额（万元） 持股比例
浙江五洲新春集团股份有限公司 3,750 75%
宁波新捷晟投资合伙企业（有限
