证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2023-004
浙江五洲新春集团股份有限公司关于
收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义
·五洲新春、公司：浙江五洲新春集团股份有限公司
·五洲控股：浙江五洲新春集团控股有限公司，公司关联方
·新昌昌盛：新昌县昌盛企业管理合伙企业（有限合伙），公司控股子公司
·五洲新春传动：五洲新春传动科技（浙江）有限公司，公司控股子公司
重要内容提示：
·交易内容：公司拟与控股子公司新昌昌盛及关联方五洲控股签订《五洲新春传动科技（浙江）有限公司部分股权转让协议》，公司拟以人民币479万元的价格收购五洲新春传动剩余股权。
·本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
·本次事项无需提交公司股东大会进行审议。
·公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易累计金额约4,600万元。已按照相关规定履行审议及披露义务。与不同关联人不存在相同交易类别的关联交易。
·本次定价以具备证券从业资质的评估机构出具的《五洲新春传动科技（浙江）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为定价依据。
·本次交易完成后，五洲新春传动将成为公司全资子公司。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
截至2022年9月30日，根据《五洲新春传动科技（浙江）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，五洲新春传动所有者权益账面价值为992.37万元，评估价值为955.7万元，评估减值36.67万元，减值率3.7%。
浙江五洲新春集团股份有限公司于2023年1月6日与控股子公司新昌昌盛及
关联方五洲控股签订《五洲新春传动科技（浙江）有限公司部分股权转让协议》，公司拟以人民币 479万元的价格收购五洲新春传动其余认缴出资。其中以0元价格收购新昌昌盛认缴出资比例5%，以479万元收购五洲控股认缴出资比例47%。本次收购资金为公司自有资金。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易主要目的减少和关联方的共同投资，发展汽配业务是公司未来业务发展的重要方向之一，有利于公司拓展汽配业务，抓住标的公司未来发展机遇，符合公司发展的战略布局。
（三）本次事项已经公司2023年1月6日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，董事会应出席7名董事，实际出席7名董事，其中关联董事张峰、王学勇和俞越蕾等3名董事回避表决，非关联董事林国强、周宇、严毛新和屈哲锋等4名董事表示同意。表决结果：赞成4票，弃权0票，反对0票。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（四）本次关联交易金额未达到公司2021年度经审计归属于母公司股东净资产的0.5%，无需提交公司股东大会审议。
（五）公司过去 12 个月与同一关联人进行的关联交易累计金额约4,600万
元，未达到公司2021年度经审计归属于母公司股东净资产的0.5%，已经履行相应的审批程序与披露义务，与不同关联人不存在相同交易类别的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方之一为五洲控股，鉴于五洲控股为公司实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇控制的公司，公司董事张峰先生、王学勇先生、俞越蕾女士均兼任五洲控股董事，且五洲控股为五洲新春持股5%以上的大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，五洲控股为公司关联方。
本次拟收购五洲新春传动少数股东权益的交易事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、关联方姓名：浙江五洲新春集团控股有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：新昌县南明街道南门外100号23幢4楼
4、法定代表人：张峰
5、注册资本：人民币5,000万元
6、成立日期：2003年4月1日
7、经营范围：一般项目：企业管理咨询；软木制品销售；针纺织品及原料
销售；服装服饰批发；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械零件、零部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；有色金属合金销售；金属材料销售；有色金属合金制造；金属材料制造；金属制品研发；实业投资；投资管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口。
8、主要股东：张峰、王学勇、俞越蕾
三、其它交易方介绍
1、企业名称：新昌县昌盛企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：新昌县七星街道泰坦大道199号2幢
办公地点：新昌县七星街道泰坦大道199号2幢
执行事务合伙人：浙江五洲新春集团销售有限公司
注册资本：90万元人民币
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务。
新昌县昌盛企业管理合伙企业（有限合伙）为浙江五洲新春集团股份有限
公司、浙江五洲新春集团控股有限公司、浙江五洲新春集团销售有限公司共同
持股的企业，股权结构为：
序号 股东名称 持股比例
1 有限合伙人：浙江五洲新春集团股份有限公司 59%
2 有限合伙人：浙江五洲新春集团控股有限公司 40%
3 执行事务合伙人：浙江五洲新春集团销售有限公司 1%
合计 100%
其中浙江五洲新春集团销售有限公司是浙江五洲新春集团股份有限公司100%持股的企业，浙江五洲新春集团股份有限公司在新昌县昌盛企业管理合伙企业
（有限合伙）总的权益比例为60%。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
交易的名称：收购五洲新春传动科技（浙江）有限公司52%股权
交易类别：股权收购
交易标的名称：五洲新春传动科技（浙江）有限公司52%股权
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、2021年8月30日，新昌昌盛以0元的价格受 让五 洲新春持有 的五洲新春传动3%的股权（认缴出 资 额54万元 ，占 注册资本 总额的 3% ， 实缴 出资额0元）、以0元的价格受让吉林庆达新能源电力股份有限公司 持有 的五洲新春传动2%的股权 （认缴出资额36万元，占注册资本 总额 的2%，实 缴出资 额 0 元） ；五洲 控股以0元的价格受让吉林庆达持有的五洲新春传动47%的股 权 （认缴出资额846万元，占注 册资本总额的47%，实缴出资额0元），并实缴出 资7 00万元。 以上详见 公司2021 -089 号公告。
4、经查询，五洲新春传动不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、名称：五洲新春传动科技（浙江）有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：浙江省新昌县七星街道泰坦大道199号2幢
4、法定代表人：张峰
5、注册资本：人民币1,800万元整，实缴资本1,396万元
6、成立日期：2021年5月28日
7、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；汽车轮毂制造；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零配件零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口。
8、股权结构：
五洲新春传动注册资本1,800万元，其中五洲新春认缴出资864万元，认缴出资比例48%，实缴出资696万元；控股子公司新昌昌盛认缴出资90万元，认缴出资比例5%，实缴出资0元；五洲控股认缴出资846万元，认缴出资比例47%，实缴出资700万元。
9、标的公司一年又一期主要财务指标
单位：万元
项 目 2021 年12月31日/2021年度2022 年11月30日/2022年1-11 月
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,266.85 1,080.57
净资产 1,151.81 1,003.86
营业收入 10.41 19.65
净利润 -144.19 -247.95
2021年数据摘自天健会计师事务所出具的天健审[2022]7066号无保留意见审计报告。
五、交易标的评估情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价以相关标的的评估结果为依据，各方约定交易价格为479万元。
2、具备证券从业资格的天源资产评估有限公司对本次交易出具《五洲新春传动科技（浙江）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2022〕第0618号）。五洲新春传动所有者权益账面价值为992.37万元，评估价值为955.7万元，评估减值36.67万元，减值率3.7%。
按五洲控股实缴资本计算公司认缴应出资额，公司少缴出资额=700/49%-1396=32.57万元；按股东认缴出资比例还原后评估价值为955.70+32.57=988.27万元。
（二）定价合理性分析
本次交易的定价以相关标的的评估结果为依据，各方约定交易价格为479万元，未高于穿透后关联方认缴资本比例和实缴资本比例对应的评估价值。综上本次关联交易定价公允。
单位：万元
穿透后 穿透后股东认 按还原后对应 穿透后股东实 按实缴资本对
实际股东 缴资本比例 评估价值 缴资本比例 应评估价值
五洲新春 51% 504.02 49.86% 476.51
五洲控股 49% 484.25 50.14% 479.19
合 计 100% 988.27 100% 955.70
六、关联交易合同的主要内容及履约安排
转让方1：新昌县昌盛企业管理合伙企业（有限合伙）
（一）股权转让及工商变更登记
1. 转让方同意将其持有的目标股权转让给受让方，受让方同意受让目标股权。
2. 各方一致同意在本协议生效之日起十个工作日内共同办理本协议项下股权转让的工商变更登记手续，各方应及时签署和提供办理有关登记所需要的所有文件资料。
（二）股权转让对价及支付方式
各方协商确定，
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