兴业证券股份有限公司
关于浙江五洲新春集团股份有限公司
新增 2021 年度日常关联交易预计事项的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规、法规和规范性文件的规定，对五洲新春新增 2021 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：一、日常关联交易基本情况
由于年内钢材涨价以及公司客户订单增加导致对钢材需求的增加，公司新增向关联方南京钢铁股份有限公司采购钢材的日常关联交易金额 200 万元。
由于公司客户斯凯孚（SKF）的新订单指定向南京钢铁有限公司采购 SKF3L型号的钢材，公司新增向关联方南京钢铁有限公司采购钢材的日常关联交易金额600 万元。
由于年内铜棒、铝棒等原材料涨价推高空调管路件的销售单价，以及关联方四川长虹空调有限公司给我司的订单需求增加，销售空调管路组件等商品的日常关联交易金额超出 2021 年预计数，新增与四川长虹空调有限公司的日常关联交易金额 3000 万元。
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2021 年 10 月 27 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于新增 2021 年度日常关联交易的议案》，关联董事林国强已回避表决。
本次新增日常关联交易预计总额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，该议案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次新增日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该
议案提交公司董事会审议，并就该事项发表独立意见。
事前认可意见：本次新增日常关联交易额度 3,800 万元，为公司开展生产经营活动的正常需求，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价以市场定价为原则，公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们对新增 2021 年度日常关联交易事项表示认可，同意将《关于新增 2021 年度日常关联交易的议案》提交董事会审议。
独立意见：本次新增日常关联交易额度 3,800 万元符合公司生产经营发展的需求，相关交易价格确定原则公平、合理，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。相关业务的开展符合公司业务发展需要，属于日常经营所需。本议案涉及关联交易，关联董事林国强回避表决，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，且合法、有效。因此，我们一致同意《关于新增 2021 年度日常关联交易的议案》。
公司于 2021 年 10 月 27 日召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了
《关于新增 2021 年度日常关联交易的议案》，同意新增日常关联交易额度 3,800万元。
（二）新增日常关联交易的情况
公司预计在 2021 年度内与关联方南京钢铁股份有限公司、南京钢铁有限公司、四川长虹空调有限公司发生的新增日常关联交易金额如下:
单位：万元
关联 关联 2021 年原 2021 年 2021 年预 2021 年 1- 2020 年实
交易 关联 交易 预计交易 新增预计 计交易金 9 月实际 际发生金
类别 人 内容 金额 交易金额 额合计 发生的金 额
额
采购
商品 南京
和接 钢铁
受劳 股份 钢材 800.00 200.00 1,000.00 689.47 519.83
务的 有限
关联 公司
交易
采购 南京 钢材 600.00 600.00 464.59 88.97
商品 钢铁
关联 关联 2021 年原 2021 年 2021 年预 2021 年 1- 2020 年实
交易 关联 交易 预计交易 新增预计 计交易金 9 月实际 际发生金
类别 人 内容 金额 交易金额 额合计 发生的金 额
额
和接 有限
受劳 公司
务的
关联
交易
出售
商品 四川 空调
和提 长虹 管路
供劳 空调 组件 28,000.00 3,000.00 31,000.00 26,474.99 12,521.79
务的 有限 等
关联 公司
交易
注：与四川长虹空调有限公司的关联交易额已扣除其提供的配套件金额。
公司及子公司与关联方发生的日常关联交易是基于日常经营需要确定的，交易价格遵循了市场定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生影响。
二、关联方介绍和关联关系
（一）南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）
企业性质：股份有限公司（上市）
住所：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
注册资本：614,620.6011 万元人民币
经营范围：一般危险化学品、3 类易燃液体、4 类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5 类氧化剂和有机过氧化物、6 类第 1 项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8 类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事林国强担任南钢股份副总经理，南钢股份是公司的关联法人。
（二）南京钢铁有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
注册资本：227,963.72 万人民币
经营范围：钢铁冶炼；钢材轧制；钢材、钢坯、其它金属材料及其副产品的销售；自产产品销售；耐火材料、建筑材料生产；机械加工；冶金铸造；钢铁产业的投资和资产管理；机械设备修理、修配；开展技术合作、来料加工；道路普通货物运输；装卸、搬运；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：知识产权服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南京钢铁有限公司是南钢股份的全资孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南钢股份是公司的关联法人，南京钢铁有限公司也是公司的关联法人。
（三）四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹有限”）
企业性质：其他有限责任公司
住所： 四川省绵阳市经开区三江大道 128 号
法定代表人：吴定刚
注册资本：85,000 万人民币
经营范围：建筑机电安装工程施工，家用电器、制冷、空调设备、空气源热泵(冷水)机组、水(地)源热泵机组及相关配件的研发、制造、销售、安装和服务，设备租赁，零配件对外加工，金属材料(不含金银)销售，房屋租赁、仓储管理(不含危化品)，厨房设备、消毒器械、智能消费设备、通信设备的研发、制造，电子元器件与机电组件设备的研发、制造和销售，软件和信息技术服务业，货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长虹有限系长虹股份控股子公司，是公司的关联法人。
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
与上述关联方发生的关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：上述新增 2021 年度日常关联交易预计事项已履
行必要的审议程序，经董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表事前认可意见及同意相关事项的独立意见，监事会已发表同意意见。本次事项无需提交股东大会审议。上述新增 2021 年度日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司关联交易的进行不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因关联交易而对关联方形成依赖。公司关联交易定价原则合理、公允，符合公司日常经营活动需要，没有损害公司及其他股东的利益。
综上所述，保荐机构对五洲新春新增 2021 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
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