浙江五洲新春集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●本次回购股份相关事项已经浙江五洲新春集团股份有限公司(以下简称“公司”)2018年9月28日召开的第二届董事会第二十次会议以及2018年10月15日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公司的财务状况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能合理体现公司价值和实际经营状况。为有效维护广大股东利益，稳定投资者对公司股票长期价值的预期，同时充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟自筹资金进行股份回购，回购的股份将作为公司后期股权激励计划或员工持股计划的股份来源。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
（四）拟回购股份的价格区间
本次回购股份平均成本价格为不超过人民币15.00元/股。即以每股15.00元或更低的价格回购股票，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的数量、金额及占总股本的比例
本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币9,900万元。如以回购资金总额上限人民币9,900万元、回购价格上限15.00元/股测算，预计回购股份660万股，占公司总股本约2.51%。具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为自筹资金。
（七）回购股份的期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过6个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
购方案之日起提前届满。
(八)决议的有效期
本次回购预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为660万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的2.51%。
（1）若回购股份全部转入给股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
股份性质 回购前 回购后
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
限售条件流通股/非 149,633,055 56.87 156,233,055 59.38
流通股
无限售条件流通股 113,486,945 43.13 106,886,945 40.62
总股本 263,120,000 100.00 263,120,000 100.00
（2）若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，本次回购股份予以注销，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：
股份性质 回购前 回购后
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
限售条件流通股/非 149,633,055 56.87 149,633,055 58.33
流通股
无限售条件流通股 113,486,945 43.13 106,886,945 41.67
总股本 263,120,000 100.00 256,520,000 100.00
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2018年6月30日，公司总资产为18.11亿元，货币资金余额为0.70亿元，归属于上市公司股东的净资产为12.15亿元，公司资产负债率29.63%，2018年1-6月实现归属上市公司股东的净利润为0.57亿元。假设此次回购资金9,900万元全部使用完毕，按2018年6月30日财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.47%、约占公司归属于上市公司股东的净资产的8.15%。（以上财务数据未经审计）
次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十一）上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
本公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）办理本次股份回购事宜的具体授权
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下相关事宜，包括但不限于：
1、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
2、授权公司董事会及其授权人根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；
3、授权公司董事会及其授权人依据有关法律法规及监管部门的规定，调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、授权公司董事会及其授权人根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、授权公司董事会为回购股份的实施，聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构；
6、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十三）独立董事意见
经核查，公司拟通过回购社会公众股用作后期实施股权激励计划或员工持股计划，我们发表以下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的
集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等相关规定；
2、 公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价格与内在价值相匹配，本次回购股份将用于后期股权激励计划或员工持股计划实施，有利于充分调动公司核心经营技术骨干人才的积极性，提高凝聚力，加速推进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报；
3、公司本次回购资金来源于自筹资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展；
4、本次回购以集中竞价方式，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
二、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
独立财务顾问国海证券股份有限公司针对本次回购股份出具了独立财务顾问报告：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为五洲新春本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。
三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师就本次回购股份事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法定程序，但公司尚需按照法定程序审议批准股权激励计划或员工持股计划草案；本次股份回购符合《公司法》、《回购管理办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自筹资金完成本次股份回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、其他事项说明
（一）前十大无限售条件股东持股情况
公司已于2018年10月12日披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2018年9月28日）及2018年第一次临时股东大会的股权登记日（即2018年10月8
详见公告临2018-093、2018-094）。
（二）债权人通知
公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序。公司已于2018年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登了《关于集中竞价方式回购股份通知债权人的公告》（公告编号：临2018-096）。
（三）回购账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：浙江五洲新春集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882286601
该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司依法撤销股份回购专用账户。
（四）信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况。
（五）本次回购的不确定风险
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
4、因对本公司股票交易
