浙江五洲新春集团股份有限公司
关于现金收购捷姆轴承集团有限公司51%股权的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●公司现金收购捷姆轴承集团有限公司51%的股权，收购价格为5,100万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易未达到公司股东大会审议标准，无须提交公司股东大会审议。
一、交易概述
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月28日召开第二届董事会第十九次会议审议并一致通过了《公司关于现金收购捷姆轴承集团有限公司51%股权的议案》，同意公司使用现金收购捷姆轴承集团有限公司（以下简称“捷姆轴承”或“标的公司”）51%的股权，收购价格为5,100万元。公司已与捷姆轴承股东舒永强、汪华强、杨熠签署了《股权转让协议》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等有关规定，本次收购股权的各项指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，不构成重大资产重组，不构成关联交易，也未达到股东大会审议标准。
二、交易对方的基本情况
1、舒永强，男，中国国籍，身份证号码为330822xxxxxxxxxxxx，住址为杭州市上城区。担任捷姆轴承执行董事。
2、汪华强，男，中国国籍，身份证号码为330822xxxxxxxxxxxx，住址为常山县天马镇。担任捷姆轴承经理。
3、杨熠，男，中国国籍，身份证号码为330822xxxxxxxxxxxx，住址为杭州市
以上人员与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、标的公司简要介绍
名称 捷姆轴承集团有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330822769640904T
注册资本 5000.00万元
注册地址 浙江省常山县辉埠镇（辉埠新区）
成立时间 2004年12月23日
轴承的制造及营销；轴承原辅材料及设备营销；对外
经营范围 投资；货物进出口，技术进出口（在法律允许范围内，
法律法规限制的凭许可证经营）。
（1）业务情况
捷姆轴承是一家集轴承研发、制造及进出口贸易为一体的中小型及中大型圆锥滚子轴承生产企业，产品主要应用于汽车变速箱、差速器、减速箱、减速机、轮毂、车桥、刹车盘以及部分农业机械、工程机械、矿山机械零部件配套。出口产品销往波兰、法国、意大利、南美、印度、泰国等国家和地区，是全球多家汽车零部件制造商的合作伙伴和主机配套商。主要用户有波兰FLT、吉凯恩（GKN）、舍弗勒（Schaeffler）、雪铁龙、菲亚特、卡罗拉、康迈尔、戴克斯车桥、德纳、福赛、奇瑞汽车、杰牌传动等。
（2）研发及技术能力
捷姆轴承始终坚持“专业做圆锥滚子轴承”的宗旨，致力于为全球汽车零部件供应商和中国机械制造提供最高性价比的圆锥滚子轴承。捷姆轴承积累了丰富的圆锥滚子轴承研发、生产技术经验，所生产产品的长寿命和低噪音水平位于细分行业前排，拥有多项专利技术，具备较强的技术研发能力，2012年被国家轴承质量监督中心认定为中国国产圆锥滚子轴承的质量标杆。公司是浙江省国家高新技术企业，创建的产学研联合模式——企业研发试验中心于2015年通过浙江省省级企业研究院认定。
捷姆轴承装备自动化水平已达到国内领先水平，拥有圆锥轴承磨装自动生产线物联网智能制造技术，拥有国内首创并获得国家专利授权的圆锥滚子轴承磨装
（3）资产和团队人员情况
捷姆轴承现有18条生产线，可年产成品轴承1500万套，并拥有一支具备专业知识技能的轴承管理团队，管理骨干和一线骨干一直在轴承制造企业工作，精耕细作做轴承，积累了深厚的轴承制造、研发、管理经验，对该行业有着深刻的认识和热爱。
（4）产业区域优势
捷姆轴承所在地浙江省衢州市常山县，是浙江最早开展轴承制造产业的区域之一，经过多年发展已形成以轴承企业集团、大企业为中心的轴承产业集群，包括瑞典斯凯孚（SKF）等国际著名的轴承制造企业。该县制定轴承产业发展规划，注重引导和鼓励轴承产业向高精尖方向发展，推动产业链延伸，发展配套服务性产业，把轴承产业发展作为建设先进制造业基地和发展特色经济的重要方向。
2、标的公司股权情况
（1）本次收购前，捷姆轴承股权情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 舒永强 3,800 76%
2 汪华强 600 12%
3 杨熠 600 12%
合计 5,000 100%
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）本次收购后，捷姆轴承股权情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 浙江五洲新春集团股份有限公司 2,550 51%
2 舒永强 1,850 37%
3 汪华强 300 6%
4 杨熠 300 6%
合计 5,000 100%
单位：元
项目 2017年12月31日 2018年6月30日
资产总计 147,795,666.07 158,989,962.83
负债合计 104,088,648.60 114,338,880.47
所有者权益合计 43,707,017.47 44,651,082.36
项目 2017年度 2018年1-6月
营业收入 141,315,360.23 85,246,229.40
利润总额 1,949,770.56 908,741.47
净利润 1,819,462.47 944,064.89
4、交易标的评估情况
（一）标的资产的评估值及交易价格
公司聘请坤元资产评估有限公司（该机构具有证券期货从业资格，以下简称“坤元评估”）进行评估工作，以2018年6月30日作为评估基准日出具了评估报告。根据坤元评估出具的坤元评报字（2018）第412号《评估报告》，本次标的资产采用资产基础法进行评估，按照捷姆轴承公司提供的2018年6月30日经审计的会计报表（母公司报表口径），标的公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值171,693,833.64元，评估价值215,034,767.58元，评估增值43,340,933.94元，增值率为25.24%；负债账面价值114,948,287.94元，评估价值114,948,287.94元；股东全部权益账面价值56,745,545.70元，评估价值100,086,479.64元，评估增值43,340,933.94元，增值率为76.38%。
本次交易价格以评估值为基础，双方协商确定收购51%股权交易价格为人民币5,100.00万元。
四、股权收购协议的主要内容
（一）交易各方名称
甲方（受让方）：浙江五洲新春集团股份有限公司
乙方（转让方）：舒永强、汪华强、杨熠
标的公司：捷姆轴承集团有限公司
（二）标的资产
本次股权转让为甲方收购乙方持有的标的公司51%的股权。
（三）交易安排、支付方式及交易价格
本次股权转让为甲方收购乙方持有的标的公司51%的股权。
2、交易价格
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2018年6月30日为评估基准日，标的公司股东权益评估值为10,008.65万元，经各方协商一致，以上述评估值为作价参考，标的资产最终交易价格为5,100万元人民币，其中舒永强转让注册资本1,950万元作价3,900万元；汪华强转让注册资本300万元作价600万元；杨熠转让注册资本300万元作价600万元。转让比例如下：
股东 转让股权比例 转让注册资本（万元）对应作价（万元）
舒永强 39% 1,950 3,900
汪华强 6% 300 600
杨熠 6% 300 600
合计 51% 2,550 5,100
本次收购完成后，标的公司股权结构如下：
股东 认缴出资金额（万元） 持股比例
浙江五洲新春集团股份有限公司 2,550 51%
舒永强 1,850 37%
汪华强 300 6%
杨熠 300 6%
合计 5,000 100%
3、股权收购价款款支付和工商变更
本次收购，甲方分两次向乙方支付股权转让款。
首期款为4,590万元，在甲方通过合规审议程序，双方签署正式股权转让协议生效后十个工作日内支付。乙方在收到该股权转让款后十个工作日内承诺将所转让的2,550万元注册资本对应的股权变
