浙江五洲新春集团股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：浙江五洲新春集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：五洲新春
股票代码：603667
收购人：张峰、俞越蕾
住所：浙江省新昌县南明街道望湖新村****
通讯地址：新昌县七星街道泰坦大道199号
收购人一致行动人：王学勇
住所/通讯地址：新昌县七星街道泰坦大道199号
收购人一致行动人：浙江五洲新春集团控股有限公司
住所/通讯地址：新昌县南明街道南门外100号23幢4楼
收购人一致行动人：新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：新昌县南明街道南门外100号23幢第四层
签署日期：二〇一八年四月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》和《准则16号》的规定，本报告书摘要
已全面披露收购人及其一致行动人在浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在五洲新春拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购因收购人取得五洲新春向其发行的新股，尚须经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购将触发收购人的要约收购义务，尚需取得上市公司股东大会非关联股东批准同意其免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......2
目录......3
释义......5
第一节 收购人介绍......7
一、收购人基本情况......7
（一）详细情况......7
（二）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况......13
（三）收购人持有其他上市公司股份情况......13
二、收购人的一致行动人......14
（一）五洲控股......14
（二）蓝石投资......17
（三）王学勇......18
三、收购人及其一致行动人之间的关系......20
第二节 收购目的及收购决定......21
一、收购目的......21
二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
......21
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间......21
（一）本次交易已履行的决策程序......21
（二）本次交易实施前尚需履行的审批程序......22
第三节收购方式......23
一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况......23
二、本次交易的基本情况......24
（一）本次交易方案概况......24
（二）本次交易的资产估值情况......24
（三）本次交易的支付方式及定价......25
（四）取得本次发行新股的种类、数量和比例......25
（五）锁定期安排......25
三、本次交易涉及《资产购买协议》主要内容......26
（一）合同主体、签订时间......26
（二）本次交易方案......26
（三）本次交易对价的支付及本次发行......26
（四）限售期及解锁比例......27
（五）资产交付或过户的时间安排......27
（六）期间损益的归属......28
四、本次交易涉及《盈利补偿协议》主要内容......28
（一）合同主体、签订时间......28
（二）业绩承诺......28
（三）实际净利润的确定......28
（四）业绩补偿方式......29
（五）减值测试及补偿方式......30
（六）超额业绩奖励......31
五、收购人所持上市公司股份权利限制......31
（一）首次公开发行相关股份权利限制......31
（二）部分股份质押情况......32
（三）本次交易拟发行股份相关权利限制......32
六、免于提交要约收购豁免申请的说明......32
第四节 其他重大事项......34
收购人声明......35
收购人一致行动人声明......36
释义
在本报告书摘要中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本报告、本报告书摘要 指 《浙江五洲新春集团股份有限公司收购报告书摘要》
五洲新春、上市公司 指 浙江五洲新春集团控股有限公司，在上海证券交易所
上市，股票代码：603667
收购人 指 张峰、俞越蕾
收购人一致行动人 指 王学勇、新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）、浙
江五洲新春集团控股有限公司
新龙实业、标的公司 指 浙江新龙实业有限公司
交易标的、标的资产 指 浙江新龙实业有限公司100%股权
发股对象、交易对方、出售指 截至评估基准日，浙江新龙实业有限公司全体股东
方
本次交易、本次股权收购、指 五洲新春通过发行股份及支付现金的方式向交易对
本次重组 方购买标的资产
审计/评估基准日 指 2017年12月31日
业绩补偿义务人 指 浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管
理有限公司、吴岳民、吴晓俊
资产购买协议 指 《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议》
盈利预测补偿协议 指 《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之盈利预测补偿协议》
五洲控股 指 浙江五洲新春集团控股有限公司
蓝石投资 指 新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）
俊龙投资 指 新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）
悦龙投资 指 新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）
五龙投资 指 新昌县五龙投资管理有限公司
天源评估、评估机构 指 天源资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，提请广大投资者注意。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）详细情况
1、张峰
（1）张峰的基本情况
姓名 张峰
性别 男
国籍 中国
身份证号 33062419630705****
住所 浙江省新昌县南明街道望湖新村****
通讯地址 新昌县七星街道泰坦大道199号
联系电话 0575-8633-9263
是否取得其他国家或者地区否
的居留权
（2）最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
任职期间 任职单位 职务 是否与任职单位
存在产权关系
2012年至今 浙江五洲新春集团股 董事长、总经理 实际控制人之一
份有限公司
（3）
